Įstatai- teisinis bendrovių steigimo ir veiklos dokumentas

TURINYS

ĮVADAS 3
1. BENDROVĖS STEIGIMO DOKUMENTAI 4
2. ĮSTATAI 4
2.1. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI ĮTVIRTINTI ĮSTATUOSE 5
2.2. ĮSTATŲ TEKSTO DETALUMAS IR TIKSLUMAS 7
3. SENŲ IR DABAR GALIOJANČIŲ ĮSTATŲ PALYGINIMAS 9
4. Į KĄ REIKĖTŲ ATKREIPTI DĖMESĮ NAUJUOSE ĮSTATUOSE 10
4.1. AR REIKIA PERREGISTRUOTI ĮSTATUS 10
4.2. ĮSTATŲ TURINYS 11
4.3. AKCININKŲ TEISĖ Į INFORMACIJĄ 11
4.4. BENDROVĖS DOKUMENTUOSE NURODOMA INFORMACIJA 12
5. BENDROVĖS VADOVO ĮGALIOJIMAI IR JŲ NUSTATYMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE 12
6. AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMAI IR JŲ ĮTVIRTINIMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE 13
6.1. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMAI 13
6.2. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMŲ ĮTVIRTINIMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE 15
IŠVADOS IR PASIŪLYMAI 16
LITERATŪROS SĄRAŠAS 17
PRIEDAI 18
1 PRIEDAS 19ĮVADAS
Bendrovės įstatai – tai pagrindinis bendrovės vidaus (lokalinis) teisinis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.
Juose įtvirtinami svarbiausi bendrovės veiklos ir funkcionavimo principai. Įstatuose gali būti apptariami įvairūs klausimai, susiję tiek su bendrovės valdymo struktūra, tiek su bendrovės organų įgaliojimais, jų įgyvendinimu, atsakomybe kiti svarbūs dalykai.
Bendrovės įstatai reglamentuojami – akcinių bendrovių įstatymo. Įstatymas taip pat apibrėžia bendrus bendrovių veiklos principus, nuostatas, nuo kurių bendrovės negali nukrypti; tuo tarpu bendrovių įstatuose nustatomos konkrečioms bendrovėms tinkamiausios jų veiklos taisyklės.
Dauguma įmonės steigėjų nedalyvauja įstatų kūrimo procese, o tik pasirašo po konsultantų, samdytų įstatams sukurti tekstu, tokiu būdu neretai įmonei veikiant atsiranda nemažai sunkiai paaiškinamų nuostatų, kurios sudaro nemažai keblumu. <
Todėl galime teigti, jog įstatų parengimas bei jų keitimas yra atsakingas bendrovės steigėjų bei akcininkų darbas.

Nagrinėdamas tema naudojausi Lietuvos Respublikos įstatymais, specialia literatūra. Mano apsisprendimą rinktis šią temą lėmė tai, jog manau, kad kuriantis vis daugiau įmonių, šalyje susiduriama su

u sunkumais steigiant ją.

Mano darbo tikslas: išanalizuoti įstatus kaip teisinį bendrovės steigimo ir veiklos dokumentą.
Šiam tikslui pasiekti aš suformulavau tokius uždavinius:
 Susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais.
 Sužinoti kokią svarbą įmonės steigimui turi įstatai.
 Apžvelgti bendrovės įstatų dalis, bei jų poreikį.
 Palyginti anksčiau ir dabar galiojusius įstatus.
 Susipažinti su bendrovės valdymo organų teisėmis ir pareigomis.
Tam, kad pilnai išnagrinėti temą ir pasiekti iškeltą tikslą, naudojau norminių aktų analizę, specialiosios literatūros analizę bei lyginamąjį metodą.1. BENDROVĖS STEIGIMO DOKUMENTAI
Steigiant bendrovę, siekiama sujungti būsimų bendrovės dalyvių interesus ir kapitalą. Tiek minėta interesų turėtojų, tiek bendrovės pelno maksimizavimo teorija reikalauja nustatyti aiškius principus ir taisykles, kokiu tikslu jungiami tie interesai, kokiu būdu bus disponuojama įneštu kapitalu ir pan. Šią funkciją kiekvienoje bendrovėje atlieka bendrovės įstatai (1-9 priedai).
Įstatai – kiekvienos bendrovės veeiklos pagrindas. Juose įtvirtinami svarbiausi bendrovės veiklos ir funkcionavimo principai. Įstatuose gali būti aptariami įvairūs klausimai, susiję tiek su bendrovės valdymo struktūra, tiek su bendrovės organų įgaliojimais, jų įgyvendinimu, atsakomybe ir t.t. Bendrovės steigėjai turi teisę pasirinkti, kas turi būti numatyta bendrovės įstatuose, išskyrus tuos duomenis, kurie pagal Civilinį kodeksą ir Akcinių bendrovių įstatymą privalomai turi būti numatyti bendrovės įstatuose.
Bendrovės įstatuose gali būti kitokių nuostatų nei numato bendrovių veiklą reglamentuojantys įstatymai, tačiau tik tuo atveju, jei tam tikri įstatymo reikalavimai nė

ėra imperatyvūs ir jei patys įstatymai numato tokią galimybę.
Bendrovės valdymo struktūros įtvirtinimas bendrovės įstatuose itin svarbus siekiant užtikrinti sklandų bendrovės valdymo procesą. Aiškus ir nedviprasmiškas bendrovės organų kompetencijos, teisių ir tarpusavio santykių įtvirtinimas gali padėti išvengti tam tikrų nesusipratimų ateityje – konflikto tarp bendrovės akcininkų ir vadovų, priimtų sprendimų ginčijimo ir galiausiai bendrovės valdymo paralyžiavimo, o šitai, be abejo, darytų neigiamą įtaką tiek akcininkų siekiams iš savo investicijų gauti pajamų, tiek bendrovės, kaip verslo subjekto, siekiams veikti pelningai ir turėti tam tikrą prestižą rinkoje.2. ĮSTATAI
Bendrovės įstatai – tai pagrindinis bendrovės vidaus (lokalinis) teisinis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Įstatymas apibrėžia bendrus bendrovių veiklos principus, nuostatas, nuo kurių bendrovės negali nukrypti; tuo tarpu bendrovių įstatuose nustatomos konkrečioms bendrovėms tinkamiausios jų veiklos taisyklės. Todėl įstatų parengimas bei jų keitimas yra atsakingas bendrovės steigėjų bei akcininkų darbas.
Dauguma steigėjų ar akcininkų įstatams parengti ar pakeisti samdo konsultacines įmones ar specialistus. Tai nėra blogai, jeigu rengiant įstatų nuostatas aktyviai dalyvauja patys steigėjai ar akcininkai. Tačiau blogiau, kai steigėjai ar akcininkai nusišalina nuo įstatų rengimo ir pasilieka sau tik privilegiją pasirašyti po konsultantų parengtu tekstu ar patvirtinti šį tekstą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Tokiais atvejais, bendrovei veikiant, įstatuose atrandama sunkiai paaiškinamų nuostatų, kurios sudaro nemažai įvairių keblumų.
Įstatų turinį, jų
ų nuostatas reglamentuoja Įstatymas . Tačiau įstatuose nustatant konkrečias nuostatas, kurių galimi įvairūs variantai, būtina išsamiai išnagrinėti kiekvieno varianto priimtinumą ir galimas pasekmes.2.1. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI ĮTVIRTINTI ĮSTATUOSE
Nustatydami įstatuose bendrovės veiklos tikslus ir ūkinės veiklos objektą (1 priedas), steigėjai ar akcininkai turi apsispręsti, ar šiuos klausimus reglamentuoti detaliai, ar bendresnio pobūdžio formuotėmis. Įstatymas čia palieka pasirinkimo laisvę. Bendrovė – privatus ūkio subjektas, ir tik jos steigėjai ar akcininkai turi spręsti, kokiu laipsniu bendrovės įstatai turi apriboti bendrovės veiklą, kartu ir bendrovės valdymo organų galimybes savarankiškai priimti sprendimus dėl bendrovės veiklos krypčių, bendrovės vardu sudaromų sandorių ir pan. Be abejo, įstatuose nustatomi bendrovės veiklos tikslai bei jos veiklos objektas turi būti teisėti ir neprieštarauti viešajai tvarkai.
Kalbant apie bendrovės veiklos tikslų nurodymą įstatuose, pažymėtina, kad pagal savo esmę bendrovė yra pelno siekiantis ūkio subjektas ir praktiškai visada jos pagrindinis tikslas (tikslas, esantis bendrovės „ilgalaikių tikslų medžio” viršūnėje) yra pelnas. Jeigu bendrovė dirba pelningai, akcininkai turi materialinę naudą iš bendrovės veiklos, t. y., dividendus, akcijų vertės padidėjimą, bendrovės turto, kuris likvidavimo atveju būtų išdalinamas akcininkams, padidėjimą. Tik tam tikrais atvejais bendrovė steigiama kitiems pagrindiniams tikslams, pavyzdžiui, pagalbinei veiklai, kuri yra reikalinga ją įsteigusiai įmonei. Kita vertus, be pagrindinio bendrovės veiklos tikslo ar tikslų nurodymo steigėjai ar ak
kcininkai turi galimybę įstatuose nurodyti smulkesnius ar žemesnio lygmens bendrovės tikslus, kuriais siekiama pagrindinio tikslo ar tikslų. Tačiau bet kuriuo atveju įstatuose nurodomi tikslai turėtų būti ilgalaikiai, ir steigėjai ar akcininkai turi būti tikri, kad bendrovei veikiant nuolat kintančiomis rinkos sąlygomis šių tikslų siekimas liks prasmingu, būtinu bendrovei visą jos veiklos laikotarpį.
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės įstatų pagrindu vertinami aukščiausio bendrovės valdymo organo -visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai: tuo atveju, kai šie nutarimai prieštarauja bendrovės įstatams (3, 4, 5 priedai) (pavyzdžiui, bendrovės veiklos tikslams), suinteresuotų asmenų pareiškimu teismine tvarka jie gali būti pripažįstami negaliojančiais. Taigi, steigėjai ar akcininkai, apibrėždami bendrovės veiklos tikslus, gali daugiau ar mažiau apriboti ne tik bendrovės vykdomųjų valdymo organų (valdybos, administracijos vadovo), bet ir aukščiausio bendrovės valdymo organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) laisvę priimti sprendimus dėl bendrovės tolimesnės veiklos visam bendrovės veiklos laikotarpiui.
Šiandieninėje praktikoje nusistovėjęs ūkinės veiklos rūšių detalizavimas privataus ūkio subjekto įstatuose yra beprasmis, o tokie valstybės ar vietos savivaldos institucijų reikalavimai yra ydingi. Nustatydami įstatuose bendrovės ūkinės veiklos pobūdį, steigėjai ar akcininkai neturėtų smulkiai detalizuoti veiklos rūšių. Tai leistų bendrovei, reaguojant į rinkos sąlygas bei kitus pokyčius, tam tikrose ribose keisti bendrovės veiklą nekeičiant įstatų, turėti galimybę sudaryti atskirus sandorius, netiesiogiai priskirtinus įstatuose nurodytai bendrovės ūkinei veiklai. Kita vertus, steigėjai ar akcininkai, įstatuose apibrėždami numatomą bendrovės veiklą, nukreipia ir kartu norimu lygiu apriboja bendrovės valdymo organų veiklą, taip pat suteikia informaciją apie bendrovės veiklos pobūdį tretiesiems asmenims.
Įstatuose nurodomas bendrovės įstatinis kapitalas (Įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 4,5 punktai) -jo dydis, įstatinio kapitalo sudėtis pagal akcijų rūšis ir klases, akcijų skaičius -bendrovės steigimo metu turi atitikti bendrovės steigimo sutartyje nurodytus dydžius (steigėjų pasirašytas akcijas, už kurias apmokėti pradiniai įnašai). Vėliau šie parametrai Įstatymo nustatyta tvarka keičiami, išplatinus naujas bendrovės akcijų emisijas ar padidinus įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, sumažinus įstatinį kapitalą, pakeitus bent vieną bendrovės akcijų rūšį ar klase.
Įstatuose nustatomos akcijų suteikiamos teisės taip pat turi atitikti steigimo sutartyje n.urodytas akcijų suteikiamas teises. Kai akcijos išleidžiamos (pasirašomos) po bendrovės įsteigimo, pasirašomų akcijų suteikiamos teisės, kurios nurodomos akcijų pasirašymo sutartyse, turi atitikti bendrovės įstatų nuostatas. Jei naujai pasirašomų akcijų suteikiamos teisės neatitinka bendrovės įstatų nuostatų, registruojant įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo, atitinkamos nuostatos turi būti įtrauktos į įstatus.
Esminės akcininkų teisės nustatytos Įstatyme (14-18 straipsniuose); įstatuose gali būti nustatomos papildomos teisės, skirtingos teisės skirtingų rūšių ar klasių akcijų savininkams. Tačiau būtina pažymėti, kad įstatai negali nustatyti mažiau teisių, nei nustatyta Įstatyme, t. y., apriboti Įstatymo akcininkams suteiktas teises.
Ypač daug įžvalgumo reikalauja nuostatų dėl bendrovės valdymo organų kompetencijos ir jų rinkimo tvarkos reglamentavimas įstatuose. Įstatymas pakankamai detaliai reglamentuoja bendrovės valdymo organų sudarymo bei jų kompetencijos klausimus, tačiau palieka daug galimybių bendrovėms pasirinkti joms tinkamiausius variantus: konkrečius bendrovės valdymo organus, jų sudėtį, kokias funkcijas šiems organams, nustatyti apribojimus bendrovės valdymo organų nariams, reikalavimus kandidatams ir pan.
Įstatuose turi būti nustatoma bendrovės pranešimų skelbimo tvarka . Visų pirma, akcininkams aktualu, kad įstatuose būtų aiškiai užfiksuota, kokie įvykiai bendrovėje ar įvykiai, susiję su bendrove, turi būti skelbiami, t. y., pranešami akcininkams, gal būt ir kreditoriams, darbuotojams, kitiems su bendrove susijusiems asmenims. Atskirus pranešimus, pavyzdžiui, apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą, nustato Įstatymas. Konkreti bendrovė gali nusistatyti tiek tokių pranešimų, tiek kitų pranešimų tvarką. Išskyrus atvejus, kai Įstatymas reikalauja tam tikros tvarkos (pavyzdžiui, apie numatomą uždarosios akcinės bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai arba registruotu laišku), galima numatyti šiuo metu paplitusių ir akcininkams priimtinų ryšio priemonių naudojimą: pranešama laišku, telefonu, faksu, elektroniniu paštu, paskelbiant spaudoje, bendrovės skelbimų lentoje (smulkesni pranešimai) ir pan. Įstatuose turėtų būti užfiksuoti paskelbimo terminai, už paskelbimą atsakingi bendrovės valdymo organai.
Kitos būtinos įstatų nuostatos, taip pat susijusios su akcininkų teisės į informaciją apie bendrovės veiklą įgyvendinimu, yra nuostatos, reglamentuojančios bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarką . Taip pat akcininkai turi teisę susipažinti su tam tikrais bendrovės dokumentais. Įstatai gali numatyti ir platesnį akcininkams bendrovėje pateikiamų dokumentų ir informacijos sąrašą. Konkrečios šios teisės įgyvendinimo nuostatos turi būti bendrovės įstatuose, t. y., kiekvienas akcininkas turi tiksliai žinoti, kur jis turi kreiptis dėl pageidaujamų bendrovės dokumentų, kokia forma pateikti reikalavimą (prašymą), ar gali būti iš jo pareikalauta padengti dokumentų kopijų pateikimo sąnaudas, gal būt dokumentų kopijos jam gali būti atsiųstos paštu ar informacija pateikiama, naudojant kitas ryšio priemones, ir pan. Šios nuostatos ypač aktualios akcinėms bendrovėms, turinčioms daug akcininkų. Tinkamas jų reglamentavimas įstatuose padėtų išvengti ar sumažinti ginčus šioje srityje.
Įstatuose turi būti nustatyta sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka, t. y., koks bendrovės valdymo organas turi teisę priimti šiuos sprendimus, kiek balsų reikalinga sprendimui priimti ir pan..2.2. ĮSTATŲ TEKSTO DETALUMAS IR TIKSLUMAS
Dažnas klausimas, kiek detalus turi būti įstatų tekstas. Bendras atsakymas – tiek, kad visi reglamentuojami dalykai būtų vienareikšmiškai aiškūs ir vienodai traktuojami. Nebūtina ir nerekomenduotina įstatuose kartoti imperatyvias Įstatymo normas, išskyrus tas, kurios reikalingos, siekiant užtikrinti įstatų nuostatų aiškumą, įstatų teksto nuoseklumą ir pan. Neapgalvotas Įstatymo nuostatų perrašinėjimas, kuris Lietuvos bendrovių praktikoje labai paplito, paprastai nesprendžia bendrovėms aktualių klausimų, o dažnai tik sukelia papildomų problemų. Pavyzdžiui, pasikeitus Įstatymo nuostatai, įstatai, kuriuose įrašyta Įstatymui analogiška nuostata, automatiškai tampa prieštaraujančiais Įstatymui. Be to, tokių įstatų tekstas bereikalingai išsiplečia, jų taikymas tampa sudėtingesnis. Lyginant su ankstesniu Akcinių bendrovių įstatymu, Įstatyme atsisakyta reikalavimų įstatuose nustatyti pelno paskirstymo taisykles, reorganizavimo tvarką, likvidavimo tvarką ir panašias nuostatas, kurios pakankamai detaliai reglamentuotos Įstatymu, ir įstatuose šiais klausimais papildomų ar specialių taisyklių nustatyti nebūtina. Taip pat įstatuose netikslinga nustatyti apmokėjimo už akcijas tvarką, kadangi tai yra bendrovės ir akcijas pasirašančio asmens akcijų pasirašymo sutartyje nustatomos sąlygos; jos kiekvienu atskiru bendrovės įstatinio kapitalo didinimo atveju gali būti kitokios. Kartu netgi, jei Įstatymas tam tikrų nuostatų nustatyti įstatuose nereikalauja, specialios, konkrečioms bendrovėms reikšmingos ir Įstatymui neprieštaraujančios nuostatos steigėjų ar akcininkų iniciatyva ir šiose srityse gali būti įstatuose nustatytos .
Steigiamos bendrovės įstatus pasirašo visi steigėjai, kurių parašai turi būti patvirtinti (Įstatymo 4 straipsnio 6 dalis). Laikoma, kad pasirašydamas įstatus kiekvienas steigėjas sutinka su visomis steigiamos bendrovės įstatuose nustatytomis sąlygomis. Asmuo, „prisijungiantis” prie bendrovės akcininkų po bendrovės įsteigimo, turi teisę susipažinti su veikiančios bendrovės įstatais ir savo valią, pritarti šių įstatų nuostatoms ar ne, išreiškia įsigydamas bendrovės akcijų arba atsisakydamas investuoti. Pakeistų bendrovės įstatų ar įstatų pakeitimų pasirašymo Įstatymas nereikalauja; įstatų pakeitimai pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą pakeisti bendrovės įstatus, protokolu, kurį pasirašo Įstatymo 29 straipsnio 2 dalyje nustatyti asmenys.
Taip pat yra svarbu ir į tai reikia atkreipti dėmesį ar bendrovė įsteigta ribotam laikui – tam tikram laikotarpiui, ar neribotai .

Esant reikalui, remiantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu gali būti konkretizuota pirmųjų finansinių metų pabaigos diena; taip pat, gali būti nustatytos kitos finansinių metų pradžios ir pabaigos dienos.
Atskirais atvejais gali būti numatytas bendrovės veiklos terminas, apibrėžtas konkrečiu veiklos laikotarpiu (pvz., 5 metai nuo bendrovės įsteigimo dienos), tam tikro projekto užbaigimo momentu ar pan.
Bendrovės įstatai bei jų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo dienos. Įstatai registruojami Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka. Įmonių rejestro tvarkytojai turi teisę atsisakyti registruoti įstatus ar jų pakeitimus (pareikalauti juos pataisyti), jei įstatų nuostatos prieštarauja įstatymams (pagal Įmonių įstatymą ir Įmonių rejestro įstatymą).3. SENŲ IR DABAR GALIOJANČIŲ ĮSTATŲ PALYGINIMAS
Pažvelgus į anksčiau ir dabar galiojančius įstatus, galime pastebėti, jog įstatų apimtis žymiai padidėjo. Atsirado naujų punktų, kurie labiau sukonkretino ar išplėtė anksčiau galiojusius dalykus. Žinoma tarp anksčiau galiojusių ir dabar galiojančių įstatų, kurie yra vienas pagrindinių dalykų steigiant bendrovę praėjo trijų metų tarpas, todėl gal net nenuostabu, jog jie pakito, juk per tuos metus keitėsi kai kurie bendrovės steigimo aspektai.
Taigi aš išskirsiu pagrindinius įstatų pakitimus:
Visų pirmą anksčiau galiojusiame Akcinių bendrovių įstatyme įstatai buvo žymimi 5 straipsniu, o po pakeitimo yra 4 straipsnyje.
Pirmas Akcinių bendrovių įstatymo įstatų (toliau įstatų) punktas liko nepakitęs.
Antrame punkte jau yra pakitimų. Antroje antro punkto dalyje yra pažymima, jog įstatuose turi būti nurodyta: „bendrovės teisinė forma (akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė)“.
Dar vienas pakitimas antrame Punte yra 10 dalyje, kurioje parašyta, kad turi būti nurodyta Lietuvos laikraštis, kuriame bus skelbiama vieša informacija.
Įstatų antros dalies antro punkto 13 – 15 dalys yra naujos, jos nebuvo įtrauktos į anksčiau galiojusius įstatus. Bendrovės įstatų keitimo tvarka -13 dalyje, bendrovės veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas – 14 dalis, įstatų pasirašymo data – 15 dalis.
Šio straipsnio 3 dalyje nurodomas dar vienas naujas dalykas tai, kad bendrovės veiklos objektas įstatuose nurodomas trumpai apibūdinant bendrovės ūkinės komercinės veiklos pobūdį.
Penktoje šio straipsnio dalyje yra kalbama apie visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, jo sušaukimą, kitų organų kompetencijos nurodymą įstatuose būtinumą.
Šeštoje dalyje pabrėžiama, kas turi pasirašyti steigiamos bendrovės įstatus.
Septintoje dalyje nurodomos pasekmės nespėjus pateikti jų registro tvarkytojui per 6 mėnesius.
Aštuntoje dalyje kalbama apie įstatų pakeitimo tvarką.
Ir paskutinė, devinta akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio dalis, kurioje teigiama: „Bendrovės įstatus pasirašiusių asmenų parašų tapatumas notaro netvirtinamas“.
Dauguma įstatuose pateiktų nuostatų nėra privalomos, jos priklauso nuo pasirinktos bendrovės specifikos. Rengiant konkrečios bendrovės įstatus, būtina įvertinti jos poreikius, specifiką, atsižvelgti į numatomos veiklos pobūdį, tikslus, rizikingumą, veiklos mastą bei sudėtingumą, akcininkų skaičių, numatomą jų betarpišką dalyvavimą bendrovės veikloje ir taip toliau.
Jei bendrovė sukurta reorganizuojant ar pertvarkant įmonę (įmones), įstatuose turėtų būti nurodyti atitinkami dokumentai: reorganizavimo projektas, sprendimas pertvarkyti juridinį asmenį ir pan.
Ūkinės veiklos detalizavimas įstatuose priklauso nuo akcininkų valios, kiek jie nori apriboti bendrovės valdymo organų veiksmus, taip pat, kaip norima pristatyti bendrovę kitiems asmenims.
Išvardyti ir reglamentuoti įstatuose visas bendrovės akcijų suteikiamas teises praktiškai sunkiai įmanoma. Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose įstatymuose yra nuostatų, kurios aptaria kitus santykius, tačiau kartu bendrovės akcininkui suteikia tam tikras teises (pavyzdžiui, akcininkas turi teisę skolinti bendrovei, teikti pasiūlymus supirkti bendrovės akcijas ir taip toliau); todėl akcijų suteikiamų teisių sąrašas įstatuose neturėtų būti baigtinis. Svarbiausia, įstatuose reikia atskleisti bendrovės akcijų suteikiamų teisių specifiką, teises, kurios išskiria akcijas į atskiras rūšis bei klases, papildomas teises, kurių nekonkretizuoja Akcinių bendrovių įstatymas.4. Į KĄ REIKĖTŲ ATKREIPTI DĖMESĮ NAUJUOSE ĮSTATUOSE
2004 m. sausio 1 d. įsigaliojo nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija . Naujuoju įstatymu siekta tiek suderinti įstatymo nuostatas su Europos Sąjungos teise bei Civilinio kodekso nuostatomis, tiek ištaisyti kai kurias ankstesniosios įstatymo redakcijos taikymo praktikoje problemas, padaryti įstatymą aiškesnį bei patogesnį naudotojams. Daug svarbių įstatymo nuostatų, kurias reikėtų žinoti tiek akcinių bei uždarųjų akcinių bendrovių savininkams, tiek valdymo organų nariams, pasikeitė – apribota akcininkų teisė gauti informaciją, išplėstos bendrovės vadovo funkcijos, liberalesni reikalavimai privalomo audito atlikimui ir kt. žemiau pabandysime pateikti informaciją apie keletą svarbiausių žinotinų pasikeitimų.
Visų pirmą, dėmesį reiktų atkreipti į tai, kad pasikeitė reikalavimai akcinėms bendrovėms bei uždarosioms akcinėms bendrovėms. Reikalavimai minimaliam akcinės bei uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžiui nepasikeitė – atitinkamai 150 tūkst. bei 10 tūkst. litų, tačiau nuo šiol maksimalus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius yra ne 100, bet 250 akcininkų. Toks pasikeitimas leis kai kurioms daug akcininkų turinčioms akcinėms bendrovėms persitvarkyti į uždarąsias akcines bendroves.4.1. AR REIKIA PERREGISTRUOTI ĮSTATUS
Seimui priėmus Akcinių bendrovių įstatymo redakciją, galiojusią iki 2004 m. sausio 1 d., pačiame įstatymo tekste buvo įtvirtintas reikalavimas akcinėms bendrovėms iki nurodytos datos (per 24 mėnesius po įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2003 m. liepos 1 d.) suderinti bendrovės įstatus su galiojančio įstatymo nuostatomis. Naujoji įstatymo redakcija, įsigaliojusi 2004 m. sausio 1 d., nebenumato tokio reikalavimo.
Taigi bendrovėms imtis papildomų veiksmų (sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, paruošti bei patvirtinti ir įregistruoti naują įstatų redakciją) šį kartą nėra būtina. Tačiau bendrovės turėtų būti pačios suinteresuotos patvirtinti bei įregistruoti įstatų redakciją, atitinkančią naujojo įstatymo nuostatas.
Keičiant bendrovių įstatus, reikėtų atkreipti dėmesį į keletą svarbių momentų. Iki šiol galiojusioje įstatymo redakcijoje nebuvo reikalavimo surašyti visą pakeistų įstatų redakciją. Įmonių rejestro tarnyboms buvo galima teikti atskirų įstatų straipsnių pakeitimus, o bendrovės byloje, per keletą metų sukaupus keletą dešimčių tokių pakeitimų bei papildymų, buvo sunku susigaudyti, kokia gi atitinkamo įstatų punkto redakcija yra galiojanti. Todėl naujojoje įstatymo redakcijoje įtvirtinta nuostata, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, turi būti surašomas visas pakeistų įstatų tekstas, o tekstą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Įstatus pasirašiusių asmenų parašo tapatumas notaro netvirtinamas.4.2. ĮSTATŲ TURINYS
Šiek tiek pasikeitė reikalavimai bendrovės įstatų turiniui. Į įstatymą perkelta Civilinio kodekso nuostata, kad visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų kompetencijos bei šaukimo, rinkimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tokia tvarka ir kompetencija nustatyta įstatyme. Įstatuose pakanka nurodyti, kad bendrovėje galiojanti tvarka bei organų kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios.
Siekiant užtikrinti tinkamą akcininkų bei bendrovės kreditorių informavimą apie viešai skelbiamus bendrovės įvykius, įstatyme įteisintas reikalavimas įstatuose nurodyti Lietuvos Respublikos dienraštį, kuriame skelbiami vieši bendrovės pranešimai (pvz., apie bendrovės likvidavimą, reorganizavimą, pertvarkymą ir pan.). Taip pat įstatuose reikės numatyti bendrovės įstatų keitimo tvarką bei bendrovės veiklos laikotarpį, jeigu jis yra ribotas.4.3. AKCININKŲ TEISĖ Į INFORMACIJĄ
Iki 2004 m. sausio 1 d. galiojusi įstatymo redakcija numatė, kad bet kuris bendrovės akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 bendrovės akcijų, pateikę rašytinį įsipareigojimą neatskleisti bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais (2, 3 priedai). Įsigaliojus naujajai įstatymo redakcijai, teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais turi tik akcininkai ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ bendrovės akcijų. Reikalavimas tokiais atvejais pateikti bendrovės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinių (gamybinių) paslapčių lieka galioti.
Bet kuriam akcininkui pareikalavus raštu, bendrovė turi pateikti kopijas ar sudaryti galimybę susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais, jei juose nėra komercinių (gamybinių) paslapčių:
• bendrovės įstatais;
• metinės finansinės atskaitomybės ataskaitomis, bendrovės veiklos ataskaitomis;
• auditoriaus išvadomis bei audito ataskaitomis;
• visuotinio akcininkų susirinkimo protokolais;
• akcininkų sąrašu, stebėtojų tarybos bei valdybos narių sąrašu ir kt.
Pateikiamame akcininkų sąraše turi būti nurodyti akcininkų vardai bei pavardės (jei akcininkas – juridinis asmuo, nurodomas jo pavadinimas), nuosavybės teise priklausančių vardinių akcijų skaičius bei akcininkų adresai korespondencijai.4.4. BENDROVĖS DOKUMENTUOSE NURODOMA INFORMACIJA
Civilinis kodeksas skelbia, kad juridinio asmens (t.y. ir akcinės bendrovės, ir uždarosios akcinės bendrovės) dokumentuose, kuriuos juridinis asmuo naudoja santykiuose su kitais subjektais (raštuose, sąskaitose, prekybos dokumentuose ir t. t.) privalo būti nurodyti tokie juridinio asmens duomenys:
• pavadinimas;
• teisinė forma (AB, UAB, IĮ ir pan.);
• buveinė;
• kodas;
• registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį.
Naujosios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijoje šis reikalavimas taip pat nurodytas. Be to, įgyvendinant Europos Tarybos direktyvų įmonių teisės srityje reikalavimus, nustatyta, kad tokia informacija turi būti nurodyta ir bendrovės Interneto svetainėje, jeigu bendrovė svetainę turi.5. BENDROVĖS VADOVO ĮGALIOJIMAI IR JŲ NUSTATYMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE
Akcinių bendrovių įstatymas įtvirtina bendrą principą, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės (6, 7 priedai) vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas.
Apibendrinant atskiras Akcinių bendrovių įstatymo ir Civilinio kodekso nuostatas, galima išskirti šiuos pagrindinius bendrovės vadovo kompetencijai priskiriamus klausimus:
♦ bendrovės veiklos organizavimas ir jos tikslų įgyvendinimas;
♦ metinės finansinės atskaitomybės parengimas;
♦ informacijos ir dokumentų pateikimas visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai;
♦ bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimas juridinių asmenų registro tvarkytojui;
♦ akcinės bendrovės dokumentų pateikimas Vertybinių popierių komisijai ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui, taip pat kitoms institucijoms (pvz., Konkurencijos tarybai, Lietuvos bankui ir kt.);
♦ Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos (pavyzdžiui, pranešimas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą) viešas paskelbimas įstatuose nurodytame dienraštyje;
♦ informacijos pateikimas akcininkams;
♦ akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymas ir materialių akcijų savininkų registravimas bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams;
♦ visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimas (jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba);
♦ sutarčių bendrovės vardu sudarymas;
♦ darbuotojų priėmimas ir atleidimas iš darbo, darbo sutarčių su jais sudarymas ir nutraukimas, nuobaudų ir paskatinimų jiems skyrimas.
Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas taip pat atlieka valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas, išskyrus atskiras Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas išimtis (pavyzdžiui, tokiu atveju klausimą dėl bendrovės vadovo skyrimo ir atšaukimo sprendžia stebėtojų taryba arba, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesuformuota, – visuotinis akcininkų susirinkimas).
Bendrovės vadovas, įgyvendindamas jam įstatymų bei bendrovės įstatų suteiktas teises ir vykdydamas jam priskirtas pareigas, veikia savarankiškai, tačiau atsižvelgdamas į bendrovės įstatuose numatytus apribojimus. Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad tam tikrus įstatyme nustatytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti tik gavęs bendrovės valdybos sutikimus.6. AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMAI IR JŲ ĮTVIRTINIMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE
6.1. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMAI
Akcinių bendrovių įstatyme pateiktas išsamus sąrašas klausimų, kuriuos spręsti išimtinę teisę turi visuotinis akcininkų susirinkimas. Išanalizavus šio klausimų sąrašo turinį, akcininkų susirinkimo įgaliojimams priskirtus klausimus santykinai galima suskirstyti į šias grupes:
1) nutarimai, susiję su bendrovės įstatų pakeitimu ir papildymu;
2) nutarimai, susiję su kitų bendrovės organų formavimu bei jų veiklos įvertinimu:
♦ rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą;
♦ tvirtinti valdybos (jei ji nesudaroma, – bendrovės vadovo) pateiktą bendrovės veiklos ataskaitą;
3) nutarimai, susiję su viso bendrovės turto ar esminės jo dalies ir kapitalo pasikeitimu:
♦ nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
♦ priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
♦ priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
♦ priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą;
♦ dvejus metus nuo akcinės bendrovės įsteigimo tvirtinti bendrovės sandorius dėl turto įsigijimo iš bendrovės steigėjo, kai atskiro sandorio suma arba bendra sandorių suma per finansinius metus yra ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo dydžio;
4) nutarimai, susiję su bendrovės statuso pokyčiais:
♦ priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
♦ priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę;
♦ priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;
♦ priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti bendrovės likvidavimą;
♦ rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių;
5) nutarimai, susiję su finansine bendrovės veikla:
♦ rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
♦ tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę;
♦ priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
♦ priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
6) nutarimai, susiję su bendrovės vertybiniais popieriais:
♦ priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
♦ priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;
♦ priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų.
Kaip jau minėta, akcininkų susirinkimas nė vieno iš išimtinei jo kompetencijai priskirtų klausimų sprendimo negali pavesti spręsti kitiems bendrovės organams. Tačiau tai nereiškia, kad kiti bendrovės organai neprisideda prie šių klausimų sprendimo – antai valdyba (o kai ji nesudaroma, – bendrovės vadovas) yra atsakinga už medžiagos akcininkų susirinkimui parengimą bei pateikimą. Aktyviai dalyvaudama bendrovės valdyme, valdyba (ar atitinkamai bendrovės vadovas) turi visą svarbiausią informaciją apie bendrovę, todėl paprastai ji parengia ne tik akcininkų susirinkimo darbotvarkę, bet ir akcininkų susirinkimo nutarimų projektus bei dokumentų, kuriuos ketinama siūlyti susirinkimui tvirtinti, projektus.6.2. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMŲ ĮTVIRTINIMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE
Bendrovės įstatuose akcininkų susirinkimo įgaliojimus (teises), galima išdėstyti 2 būdais:
♦ nedetalizuoti akcininkų susirinkimo įgaliojimų, o tik nustatyti, kad juos reglamentuoja atitinkamos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos;
♦ detaliai nustatyti akcininkų susirinkimo įgaliojimus. Tokiu atveju bendrovės įstatuose akcininkų susirinkimo įgaliojimams galima priskirti ir tuos klausimus, kurių Akcinių bendrovių įstatymas išimtiniams akcininkų susirinkimo įgaliojimams nepriskiria (pavyzdžiui, įstatuose gali būti numatyti atvejai, kai tam tikriems valdybos sprendimams reikalingas akcininkų susirinkimo pritarimas). Tačiau tai, be abejo, nereiškia, kad įstatuose įtvirtinant akcininkų susirinkimo įgaliojimus, jiems galima priskirti ir tuos klausimus, kurie įstatymo priskirti kitų bendrovės organų kompetencijai (pavyzdžiui, akcininkų susirinkimas negali rinkti bendrovės vadovo, jeigu bendrovėje sudaryta valdyba, nes Akcinių bendrovių įstatymas vadovo rinkimą yra pavedęs valdybai).
2004 m. sausio 1 d. įsigaliojo nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, pagal kurią visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas dėl bendrovės sandorių, susijusių su ilgalaikiu turtu, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, taip pat dėl prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo yra būtinas tik tuo atveju, kai tokio akcininkų susirinkimo pritarimo būtinumas yra įtvirtintas bendrovės įstatuose.IŠVADOS IR PASIŪLYMAI
Bendrovės valdymo struktūros įtvirtinimas bendrovės įstatuose itin svarbus siekiant užtikrinti sklandų bendrovės valdymo procesą. Aiškus ir nedviprasmiškas bendrovės organų kompetencijos, teisių ir tarpusavio santykių įtvirtinimas gali padėti išvengti tam tikrų nesusipratimų ateityje – konflikto tarp bendrovės akcininkų ir vadovų, priimtų sprendimų ginčijimo ir galiausiai bendrovės valdymo paralyžiavimo.
Įstatų turinį, jų nuostatas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Tačiau įstatuose nustatant konkrečias nuostatas, kurių galimi įvairūs variantai, būtina išsamiai išnagrinėti kiekvieno varianto priimtinumą ir galimas pasekmes.

Pasikeitus Akcinių bendrovių įstatymui, šiek tiek pasikeitė reikalavimai bendrovės įstatų turiniui. Į įstatymą perkelta Civilinio kodekso nuostata, kad visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų kompetencijos bei šaukimo, rinkimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tokia tvarka ir kompetencija nustatyta įstatyme. Įstatuose pakanka nurodyti, kad bendrovėje galiojanti tvarka bei organų kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios.
Susipažinti su visais bendrovės dokumentais turi tik akcininkai ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ bendrovės akcijų.
Bet kuriam akcininkui pareikalavus raštu, bendrovė turi pateikti kopijas ar sudaryti galimybę susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais, jei juose nėra komercinių (gamybinių) paslapčių.
Klausimų, kuriuos spręsti išimtinę teisę turi visuotinis akcininkų susirinkimas yra žymiai daugiau.
Bendrovės vadovas, įgyvendindamas jam įstatymų bei bendrovės įstatų suteiktas teises ir vykdydamas jam priskirtas pareigas, veikia savarankiškai, tačiau atsižvelgdamas į bendrovės įstatuose numatytus apribojimus. Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad tam tikrus įstatyme nustatytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti tik gavęs bendrovės valdybos sutikimus.
Mano nuomone įstatai, kuriuos reglamentuoja akcinių bendrovių įstatymas yra pakankamai aiškūs ir suprantami ir nors galima įžvelgti kai kurias „plonybes“, tačiau tai neturi esminės reikšmės steigiant bendrovę.LITERATŪROS SĄRAŠAS
1. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas// Verslo žinios. 2000, Nr. 64-1914.
2. Lietuvos Respublikos įmonių įstatymas//Valstybės žinios. 1990, Nr.14-395.
3. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas//Valstybės žinios. 2000, Nr. 74-2262.
4. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaro I knyga. Vilnius, Justitia, 2001.
5. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaro II knyga. Vilnius, Justitia, 2002.
6. Bendrovių valdymas.-Verslo žinios
Žin., 2003, Nr. 123-5574PRIEDAI
1 PRIEDAS
UAB “KENAS”
ĮSTATAI

I. Bendrosios nuostatos

1.1. UAB “KENAS”(toliau – Bendrovė) yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas
į akcijas.
1.2. Bendrovė turi ūkinį-komercinį, finansinį ir organizacinį savarankiškumą. Bendrovė turi
savo antspaudą su Bendrovės pavadinimu.
1.3. Savo veikloje Bendrovė vadovaujasi Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos
Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, kitais įstatymais bei teisės aktais, šiais įstatais
ir kitais Bendrovės vidaus dokumentais.
1.4. Bendrovės teisinė forma – uždaroji akcinė bendrovė. Bendrovė yra ribotos civilinės
atsakomybės juridinis asmuo. Pagal savo prievoles Bendrovė atsako tik savo turtu.
Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų Bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
1.5. Bendrovės registruota buveinė yra “KENAS”, Lietuvos Respublika.
1.6. Bendrovės finansiniais metais yra laikomi kalendoriniai metai.
1.7. Bendrovės veiklos trukmė yra neribota.
II. Bendrovės veiklos tikslai ir ūkinės veiklos pobūdis

2.1. Bendrovė gali užsiimti bet kokia teisėta ūkine-komercine veikla, kurios pobūdis yra
(įskaitant, bet. tuo neapsiribojant) krovinių pervežimas.

2.2. Bendrovės veiklos tikslai yra užsiimti komercine krovinių pervežime ir kitose pirmiau nurodytose srityse, taip pat plėtoti verslą, užtikrinti produktyvų ir efektyvų Bendrovės funkcionavimą bei siekti ekonominės naudos, taip pat ginti Bendrovės ir jos akcininkų interesus.
2.3. Bendrovė turi teisę užsiimti ir kita pirmiau nenurodyta veikla, jei ji neprieštarauja Bendro
vės veiklos tikslams ir įstatymams. Veiklą, kuri yra licencijuojama arba vykdoma nustatyta tvarka, Bendrovė gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas ir (ar) leidimus.
III. Bendrovės įstatinis kapitalas ir akcijos

3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra lygus 200.000(du šimtai tūkstančių) litų. Įstatinis kapitalas yra padalytas į 100 ( vieną šimtą) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos
nominali vertė yra 2000 (du tūkstančiai) litų.
3.2. Visos Bendrovės išleidžiamos akcijos yra nematerialios paprastosios vardinės akcijos,
kurios įtraukiamos į vertybinių popierių sąskaitas.
3.3. Asmuo, įsigijęs visas Bendrovės akcijas, arba Bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęsdalį Bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą ne vėliaukaip per 5 dienas nuo sandorio sudarymo turi pranešti Bendrovei. Bendrovės generalinis direktorius apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio akcininko pranešimo gavimo dienos turi pranešu Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
IV. Akcininkų teisės

4.1. Kiekviena paprastoji vardinė akcija suteikia akcininkui vieną balsą Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau – Visuotinis susirinkimas), išskyrus įstatymų numatytus atvejus.
4.2. Akcininkai turi šias turtines teises:
 gauti tam tikrą Bendrovės pelno dalį (dividendą);
 gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
 nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų, išskyrus įstatymų numatytus atvejus;
 pirmumo teise įsigyti naujų Bendrovės išleidžiamų akcijų, išskyrus atvejus, kai visuotinis susirinkimas šių įstatų nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;
 įstatymų nustatytais būdais ir laikantis įstatymų nustatytų apribojimų skolinu Bendrovei;
 kitas įstatymų nustatytas turtines teises.
4.3. Akcininkai turi šias neturtines teises:
 dalyvauti Visuotiniuose susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu, jeigu kitaip nenustatyta įstatymuose ar šiuose įstatuose;
 pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti „už” arba „prieš” siūlomą Visuotinio susirinkimo nutarimą;
 gauti įstatymų nustatytos apimties informaciją apie Bendrovę;
 apskųsti teismui Visuotinio susirinkimo, Bendrovės valdybos (toliau – Valdyba) ir generalinio direktoriaus sprendimus ar veiksmus;
 kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti Bendrovei žalą, kuri susida.rė dėl to, kad valdybos nariai ar Bendrovės generalinis direktorius nevykdė ar netinkamai vykdė pareigas, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;

 perleisti teisę balsuoti Visuotiniame susirinkime bet kuriam trečiajam asmeniui. Apie tokį balsavimo teisės perleidimą būtina informuoti Bendrovės generalinį direktorių ir pateikti jam/jai atitinkamos sutarties ir (arba) įgaliojimo kopijas per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo atitinkamų dokumentų pasirašymo;
 kitas įstatymų ar šių įstatų numatytas neturtines teises.

V. Bendrovės organai

5.1. Bendrovės organai yra Visuotinis susirinkimas, Valdyba ir Bendrovės vadovas – generalinis direktorius. .
5.2. Aukščiausiasis Bendrovės organas yra Visuotinis susirinkimas.
5.3. Stebėtojų taryba Bendrovėje nesudaroma.

VI. Visuotinis susirinkimas

6.1. Visuotinis susirinkimas turi išimtinę teisę:
 keisti ir pildyti Bendrovės įstatus, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis;
 rinkti ir atšaukti pavienius Valdybos narius ar visą Bendrovės Valdybą;
 rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
 nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
 priimti sprendimą konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
 tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir Bendrovės veiklos ataskaitą;
 priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
 priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
 priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
 priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios
emisijos Bendrovės akcijų;
 priimti sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą;
 priimti sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis;
 priimti sprendimą Bendrovei įsigyti savų akcijų;
 priimti sprendimą dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas bei projektą;

 priimti sprendimą pertvarkyti Bendrovę;
 priimti sprendimą restruktūrizuoti Bendrovę;

 priimti sprendimą likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis;
 rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis.
6.2. Visuotinio susirinkimo šaukimo tvarka nesiskiria nuo įstatymuose nustatytos visuotinio
susirinkimo šaukimo tvarkos.
6.3. Visuotinis susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 (pusę) visų balsų.
6.4. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai „už” jį gauta daugiau
akcininkų balsų negu „prieš”, ir balsai „už” sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų, išskyrus toliau šioje dalyje numatytus atvejus. Sprendimai, numatyti šios dalies 6.1 punkto 1, 4, 5, 7, 8, 9, 11, 12, 14, 15, 16 ir 17 papunkčiuose, priimami 2/3 (dviejų trečdalių) Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Sprendimas, numatytas šios dalies 6.1 punkto 10 papunktyje, priimamas 3/4 (trijų ketvirtadalių) Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.
6.5. Bendrovės akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį balsuoti už jį Visuotiniame susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus. Akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas balsavimo biuletenį. Balsavimui raštu prilyginamas balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą.
Visuotiniai susirinkimai turi būti’ protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi Bendrovės akcininkai, taip pat kai Bendrovėje yra vienas akcininkas. Protokolą pasirašo Visuotinio susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir Visuotinio susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo s.usirinkimo pirmininkas. Tuo atveju, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo Bendrovės generalinis direktorius. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo Visuotinio susirinkimo dienos.
Visuotiniame susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 (tris) dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 (dešimt) dienų nuo Visuotinio susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Prie protokolo turi būti pridedama: Visuotiniame susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto raštu balsavusių akcininkų

6.6. bendrieji balsavimo biuleteniai; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti
apie Visuotinio susirinkimo sušaukimą; pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.
6.7. Jeigu visų Bendrovės akcijų savininkas yra vienas fizinis arba juridinis asmuo, jo rašytiniai sprendimai prilygsta Visuotinio susirinkimo sprendimams.
VII. Valdyba

7.1. Valdybą sudaro 9(devyni)nariai. Valdybą renka Visuotinis susirinkimas įstatymų nustatyta tvarka. 7.2. Valdyba renkama 5 (penkerių) metų laikotarpiui.
7.3. Valdyba savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam Visuotiniam susirinkimui, jeigu Visuotinio susirinkimo nutarime nenustatyta vėlesnė data. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja Valdyba, bet ne ilgiau kaip iki Valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio Visuotinio susirinkimo.
7.4. Valdybos pirmininką renka Valdybos nariai.
7.5. Visuotinis susirinkimas gali atšaukti visą Valdybą arba pavienius jos narius, nepasibaigus jų kadencijai.
7.6. Valdyba svarsto ir tvirtina:
 Bendrovės veiklos strategiją;
 Bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes;
 pareigas, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;
 Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus.
7.7. Valdyba renka ir atšaukia Bendrovės generalinį direktorių, nustato jo atlyginimą, kitas
darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.
7.8. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi.
7.9. Valdyba analizuoja ir vertina generalinio direktoriaus pateiktą medžiagą apie:
 Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą;
 Bendrovės veiklos organizavimą;
 Bendrovės finansinę būklę;
 Bendrovės ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.
7.10. Valdyba analizuoja, vertina Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės projektą bei
pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir teikia juos Visuotiniam susirinkimui.
7.11. Valdyba nustato Bendrovėje taikomą materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo
turto amortizacijos skaičiavimo metodus.

7.12. Valdyba priima:
 sprendimus Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;
 sprendimus steigti Bendrovės filialus ir atstovybes;
 sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 (viena dvidešimtoji) bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
 sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 (viena
dvidešimtoji) Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
 sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 (viena dvidešimtoji) Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;
 sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 (viena dvidešimtoji)
Bendrovės įstatinio kapitalo;
 įstatymų nustatytais atvejais – sprendimą restruktūrizuoti Bendrovę;
 kitus šiuose įstatuose ar Visuotinio susirinkimo sprendimuose Valdybo.s kompetencijai priskirtus sprendimus.
7.13. Valdyba atsako už tai, kad laiku būtų šaukiami ir rengiami visuotiniai akcininkų susi
rinkimai.
7.14. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas Valdybos darbo reglamentas. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip
2/3 (du trečdaliai) Valdybos narių. Valdybos nariai gali balsuoti „už” ar „prieš” siūlomus nutarimus. Balsavimo metu kiekvienas Valdybos narys turi vieną balsą. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų „už” negu „prieš” (išskyrus atvejus, kai lemia Valdybos pirmininko balsas, kaip nurodyta toliau), ir balsai „už” sudaro ne mažiau kaip pusę visų posėdyje dalyvaujančių Valdybos narių balsų. Balsams „už” ir „prieš” pasiskirsčius po lygiai, lemia Valdybos pirmininko balsas.
7.15. Valdyba į kiekvieną savo posėdį privalo kviesti Bendrovės generalinį direktorių ir
sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais.
7.16. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės komercines paslaptis.
7.17. Valdybos nariai atsako už savo veiksmus įstatymų nustatyta tvarka.

VIII. Bendrovės vadovas

8.1. Bendrovės ūkinę veiklą organizuoja ir vykdo Bendrovės vadovas – generalinis direktorius.

8.2. Generalinis direktorius pareiginių nuostatų. Valdybos ir (ar) Visuotinio susirinkimo
patvirtintose ribose:
 organizuoja Bendrovės veiklą, įgyvendina jos tikslus;
 leidžia įsakymus, reguliuojančius administracijos darbą;
 priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas;
 atidaro ir uždaro sąskaitas bankuose bei disponuoja jose esančiomis Bendrovės lėšomis;
 atstovauja Bendrovei teisme, arbitraže, kitose institucijose bei esant santykiams su trečiaisiais asmenimis; išduoda prokūrą;
 užtikrina Bendrovės turto apsaugą, normalių darbo sąlygų Bendrovės darbuotojams sukūrimą, Bendrovės komercinių paslapčių apsaugą; parengia metinę finansinę atskaitomybę;
 parengia metinę finansinę atskaitomybę;
 pateikia Visuotiniam susirinkimui ir Valdybai įstatymų nustatytais atvejais ar jų prašymu informaciją ir dokumentus;
 įstatymuose nustatytą informaciją viešai paskelbia šiuose įstatuose nurodytame
dienraštyje;
 pateikia nustatytą informaciją akcininkams;
 tvarko vertybinių popierių sąskaitas;
 vykdo kitas funkcijas, nustatytas įstatymuose, šiuose įstatuose, Visuotinio susirinkimo
ir (ar) Valdybos nutarimuose, bei sprendžia kitus Bendrovės veiklos klausimus, kurie
pagal įstatymus ar šiuos įstatus nepriskirti kitų Bendrovės organų kompetencijai.
8.3. Generalini direktorių renka ir atšaukia Bendrovės Valdyba. Generaliniu direktoriumi
negali būti renkamas asmuo, kuris pagal įstatymus neturi teisės eiti tokių pareigų. Apie
Bendrovės generalinio direktoriaus išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais Valdybos įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 (penkias) dienas privalo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
8.4. Generalinis direktorius, vadovaudamasis šiais įstatais, Visuotinio susirinkimo ir (ar) valdybos nutarimais bei generalinio direktoriaus pareiginiais nuostatais, turi teisę sudaryti (pasirašyti) Bendrovės sandorius. Šių įstatų 7.12 punkto 3-6 papunkčiuose nurodytus sandorius generalinis direktorius gali sudaryti, kai yra Valdybos sprendimas sudaryti šiuos sandorius. Generalinis direktorius gali išduoti prokūrą ir įgalioti kitus asmenis sudaryti (pasirašyti) Bendrovės sandorius.

8.5. Generalinis direktorius atsako už savo veiksmus įstatymų nustatyta tvarka.

IX. Bendrovės auditas

9.1. Visuotinio susirinkimo sprendimu Bendrovė 1(vienerių) metų laikotarpiui gali rinkti audito įmonę (auditorių) Bendrovės veiklos kontrolei vykdyti.
9.2. Finansiniams metams pasibaigus, iki eilinio Visuotinio susirinkimo Visuotinio susirinkimo išrinkta audito įmonė (auditorius) įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai auditorių paskiria Visuotinis susirinkimas, turi patik.rinti Bendrovės metinę finansinę atskaitomybę.
9.3. Visuotinio susirinkimo išrinkta audito įmonė (auditorius) privalo saugoti Bendrovės paslaptis, kurias sužino vykdydama savo funkcijas.
9.4. Visuotinio susirinkimo išrinkta audito įmonė (auditorius) įstatymų nustatyta tvarka atsako už nepatenkinamą Bendrovės veiklos kontrolę ir veiklos trūkumų slėpimą. Generalinis direktorius turi užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi Bendrovės dokumentai.
X. Bendrovės filialai ir atstovybės

10.1. Bendrovės filialai ir (ar) atstovybės steigiami bei jų veikla nutraukiama valdybos
nutarimu. Bendrovės filialų ir (ar) atstovybių skaičius neribotas.
10.2. Bendrovės filialai ir (ar) atstovybės veikia pagal filialų ir (ar) atstovybių nuostatus,
kuriuos tvirtina Valdyba.
10.3. Bendrovės filialų ir (ar) atstovybių vadovai skiriami ir atšaukiami Valdybos nutarimu,
remiantis Valdybos patvirtintais filialų ir (ar) atstovybių nuostatais.
XI. Bendrovės pranešimų skelbimo tvarka

11.1. Bendrovės pranešimai, įskaitant informaciją bei kitus dokumentus, susijusius su šaukiamu Visuotiniu susirinkimu, taip pat pranešimai ir informacija apie Bendrovės reorganizavimą bei likvidavimą, Visuotinio susirinkimo nutarimai, kiti pranešimai ir dokumentai, su kuriais pagal įstatymus turi susipažinti akcininkai ir (ar) kiti asmenys, siunčiami registruotu laišku arba įteikiami asmeniui pasirašytinai. Esant būtinumui, pranešimai gali būti perduoti faksu, po tojuos išsiunčiant registruotu laišku ar įteikiant asmeniui pasirašytinai.
11.2. Bendrovės pranešimai siunčiami laikantis įstatymų nustatytų terminų, o jei tokie terminai nenustatyti, – išsiunčiami ne vėliau kaip per 15 (penkiolika) dienų nuo atitinkamo nutarimo ar kito dokumento priėmimo ar informacijos pateikimo generaliniam direktoriui.
11.3. Generalinis direktorius yra atsakingas už pranešimų išsiuntimą laiku.

11.4. Pranešimai akcininkams bei kitiems asmenims siunčiami paskutiniu jų nurodytu
adresu. Akcininkas privalo iš anksto informuoti Bendrovę apie adreso (registruotos buveinės) pasikeitimą.
11.5. Jei akcininko adresas (registruota buveinė) nėra žinomas ir pagrįstos pastangos jį sužinoti nedavė rezultatų arba jei dėl nuo Bendrovės nepriklausančių priežasčių pranešimo akcininkui negalima išsiųsti registruotu laišku arba įteikti asmeniui pasirašytinai, tai toks pranešimas, taip pat visi kiti Bendrovės pranešimai, kurie įstatymų nustatytą tvarka privalo būti skelbiami viešai, turi būti paskelbti nacionaliniame dienraštyje “Kauno diena”.

XII. Bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka

12.1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės veiklos ataskaitų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašų, valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat Valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti valdybos sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkams pateikiamame bendrovės akcininkų sąraše turi būti nurodyti (pagal paskutinius bendrovės turimus duomenis) akcininkų vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai, akcininkams nuosavybės teise priklausančių bendrovės vardinių akcijų skaičius, akcininkų adresai korespondencijai. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 (pusę) akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įform.inti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas.
12.2. Bendrovės dokumentai ir kita informacija arba jų kopijos pateikiami akcininkams
bendrovės buveinėje. Už bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimą akcininkams ir kitiems asmenims yra atsakingas bendrovės generalinis direktorius.
12.3. Bendrovės dokumentai ir kita informacija akcininkams teikiama nemokamai.
Įstatų pasirašymo data.

Leave a Comment