Dėl įstatymų taikymo teismų praktikoje nagrinėjant civilines bylas, kuriose paskolos sutarčių įvykdymas užtikrintas įkeitimo, laidavimo bei garantijos sutartimis

APŽVALGA

Dėl įstatymų taikymo teismų praktikoje nagrinėjant civilines bylas, kuriose paskolos sutarčių įvykdymas užtikrintas įkeitimo, laidavimo bei garantijos sutartimis

Pasikeitus Lietuvos Respublikos ekonomikos sandarai, atsirado nauji ūkiniai-komerciniai santykiai. Tai lėmė, kad tarp ūkinių subjektų tapo populiarios paskolų sutartys, kurių įvykdymas dažniausiai užtikrinamas turto įkeitimo, laidavimo bei garantijos sutartimis. Ši aplinkybė sąlygojo teisminių ginčų dėl paskolų grąžinimo padaugėjimą, iškilo problemos taikant įstatymus reguliuojančius prievolių įvykdymo užtikrinimą.
Apibendrinimo tikslas – išsiaiškinti priežastis, dėl kurių kreditoriai, suteikę paskolas, negali pasinaudoti prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, kokių įstatymų pažeidimai taai sąlygojo ir kaip turėtų formuotis teismų praktika nagrinėjant šios kategorijos bylas.
Iš pateiktų duomenų matyti, kad Lietuvos Respublikos apylinkių teismai ir Lietuvos Respublikos Ūkinis teismas 1994 m. ir 1995 m. pirmajame pusmetyje išnagrinėjo 1225 civilines bylas, kuriose kreditoriai (paskolų davėjai) pateikė ieškinius dėl paskolų, užtikrintų įkeitimo, laidavimo, garantijos sutartimis, grąžinimo. Šių bylų skaičius nėra didelis ( 1,25 proc. visų 98 085 civilinių bylų, išnagrinėtų Respublikos teismuose per analizuojamą laikotarpį), tačiau jų teisingas sprendimas turi ypatingą reikšmę ūkio sistemai. Kreditorių daugumą paskoliniuose santykiuose sudaro Respublikos bankai, ir tolesnis jųų egzistavimas labai priklauso nuo paskolų grąžinimo.
Apibendrinimui išstudijuota 600 bylų, be to, apibendrinti duomenys apie teismų sprendimų įvykdymą šios kategorijos bylose per analizuojamą periodą.
Bylų analizė rodo, kad dažniausiai taikyta užtikrinimo priemonė buvo turto įkeitimas. Šiuo sandoriu užtikrinta 380 paskolos sutarčių (63,2 proc. iš

šstudijuotų bylų). Ne tokia populiari sandorio užtikrimo priemonė buvo laidavimas (167 sutartys, 27,8 proc.). Mažiausiai prievolių užtikrinta garantijos sutartimis (53 sutartys, 9 proc.). Daugumos garantijos sutarčių subjektais yra juridiniai asmenys (akcinės bendrovės, valstybinės įmonės), o įkaito davėjais – fiziniai asmenys.
533 bylose buvo reiškiami ieškininiai reikalavimai dėl paskolų išieškojimo iš skolininkų, patraukiant bendraatsakovais garantus, laiduotojus ar įkaito davėjus, ir tik 10 šios kategorijos bylų bendraatsakovai pareiškė priešieškinius dėl prievoles užtikrinančių sandorių pripažinimo negaliojančiais. 67 bylos iškeltos pagal ieškinius dėl garantijos, laidavimo ar įkeitimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Garantijos sutartys įstatymų numatytais pagrindais buvo ginčijamos 42 bylose ir 33 sutartys pripažintos negaliojančiomis (78,5 proc. reikalavimų patenkinta). Dėl įkeitimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis gauta 17 ieškinių bei 5 priešieškiniai. Išnagrinėjus bylas 18 (81,8 proc.) šios rūšies sutarčių pripažinta negaliojančiomis. 13 laiduotojų ginčijo laidavimo sutartis, pareikšdami 11 ieškinių ir 2 priešieškinius, 8 (61,5 proc) reikalavimus teismai paatenkino. Beveik visose bylose (9 nutrauktos atsiskaičius skolininkams) kreditorių ieškininiai reikalavimai pagrindinių skolininkų atžvilgiu buvo patenkinti, o jų ieškiniai bendraatsakovų garantų, laiduotojų ar įkaito davėjų atžvilgiu patenkinti tik 164 (31 proc.) bylose.
Teismų praktika šios kategorijos bylose taikant Civilinio kodekso (toliau – CK) 18 skirsnio normas nevienoda. Dažnai neskiriama solidarinė skolininkų pareiga nuo subsidiarinės atsakomybės, įkaito turėtojas sutapatinamas su turto savininku, normos, reguliuojančios garantijos sutarčių sudarymą, taikomos tik juridinių asmenų atžvilgiu, o prievolėms, kilusioms iš sutarties, neretai taikomos taisyklės iš prievolių, atsirandančių dėl žalos padarymo. Taip pa
at neretai prievolių įvykdymo užtikrinimo sandorius teismai laikė absoliučiai negaliojančiais (niekiniais), nors tokie sandoriai galėjo būti ginčijami tik įstatymų nustatyta tvarka. Pasitaikė ir kitokių procesinių bei materialinių teisės normų pažeidimų. Matyt, tai apsprendė ne vien teisėjų profesinio pasiruošimo trūkumai, praktinio patyrimo stoka bei norminiuose aktuose egzistuojantys prieštaravimai. Teisminę praktiką komplikuoja ir tai, kad prievolių įvykdymo užtikrinimą reglamentuojantis CK 18 skirsnis yra tampriai susietas su kitais įstatymais, kuriuose nustatytos prievoles užtikrinančių asmenų teisės ir pareigos, jų įgaliojimai. Tai – Lietuvos Respublikos įmonių įstatymas (1990 05 08), Valstybinių įmonių įstatymas (1990 09 25), Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymas (1994 12 21), Akcinių bendrovių įstatymas (1990 07 30), Akcinių bendrovių įstatymas (1994 07 05), Komercinių bankų įstatymas (1992 07 02), Komercinių bankų įstatymas (1994 12 21) ir kt. Daug neaiškumų sukėlė tai, kad normos, reguliuojančios prievolių įvykdymo užtikrinimą (CK 194-224 str.), buvo pasenę (1964 07 07 redakcija) ir neatitiko naujų ekonominių santykių. Jos pakeistos tik 1994 m. gegužės 17 d. Įstatymu Nr. 1-459, kuris įsigaliojo tų pačių metų birželio 11 dieną. Todėl iškilo problemų taikant CK 220 str. ( 1964 07 07 redakcija) taisykles iš garantijos sutarties atsiradusiems teisiniams santykiams reguliuoti, o taip pat aiškinant teisės normas, nustatančias įkeitimo sutarties formą bei įkeitimo teisės atsiradimo momentą (CK 203, 205 str., 1964 m. redakcija).

Valstybinės įmonės kaip prievolę užtikrinančio sandorio subjektai

Tai opiausia problema, nes valstybinių ar valstybinių akcinių įmonių vadovai garantijos, laidavimo ar įkeitimo sutartis sudarydavo ne vien savo įmonės interesais. Remdamiesi šiais sa

andoriais, bankai išduodavo dideles paskolų sumas įvairioms akcinėms bendrovėms, fiziniams asmenims. Pavyzdžiui, “Litimpeks” bankas pagal 1994 03 30 paskolos sutartį UAB “Melagra” suteikė 1 mln. litų paskolą, kurios grąžinimą su 96 proc. palūkanomis garantavo valstybinė akcinė įmonė “Vilniaus pienas” (žr. Ūkinio teismo civilinę bylą Nr. 4 T-173/95); Vilniaus bankas pagal 1992 06 08 sutartį UAB “Agma” suteikė 2,5 mln. JAV dolerių paskolą, kurios grąžinimą su 80 proc. palūkanomis garantavo valstybinė įmonė “Lietuvos kuras” ( žr. Ūkinio teismo civilinę bylą Nr. 8-2128/93). Ta pati valstybinė įmonė “Lietuvos kuras” 1993 01 26 garantijos sutartimi užtikrino Lietuvos taupomojo banko suteiktos 300 mln. talonų paskolos UAB “Weiss” grąžinimą (žr. Ūkinio teismo civilinę bylą Nr. 8T-1929/94); valstybinė įmonė “Respublika” 1993 08 17 garantijos sutartimi užtikrino Žemės ūkio banko suteiktos 350 000 JAV dolerių paskolos J.Neimeto personalinei įmonei “Tomala” grąžinimą ( žr. Ūkinio teismo civilinę bylą Nr. 4T-710/94) ir kt.
Tokia padėtis susidarė todėl, kad 1990 m. rugsėjo 25 d. priimtas Lietuvos Respublikos Valstybinių įmonių įstatymas tiesiogiai nenustatė draudimų valstybiniu kapitalu užtikrinti kreditoriui kito asmens skolinių įsipareigojimų įvykdymą. Tokie draudimai nustatyti tik 1994 m. lapkričio 10 d. Įstatymu Nr. 1-656, papildžius minėto Valstybinių įmonių įstatymo 22 str. 2 d. Šis draudimas išliko ir 1994 m. gruodžio 21 d. priimtame Lietuvos Respublikos Valstybės ir Savivaldybės įmonių įstatyme Nr. 1-722. Todėl kreditoriai – dažniausiai įvairūs Lietuvos Respublikos bankai, – vadovaudamiesi LR Įmonių įstatymo 12 str., kuriame nurodyta, kad įmonė turi teisę užsiimti bet kokia ūkine-komercine ve
eikla, nesuvaržyta šiuo ar kitais įstatymais, įmonės įstatais, kitais steigimo dokumentais, laikėsi nuomonės, kad visų rūšių įmonės, tarp jų ir valstybinės, gali savo turtu užtikrinti tiek savo, tiek kitų asmenų paskolinių prievolių įvykdymą. Tačiau spręsdami šios kategorijos bylas ir iki 1994 m. lapkričio 10 d. Įstatymo Nr. 1-656 priėmimo, dauguma teismų laikė, kad valstybinės įmonės ir valstybinės akcinės įmonės (VAĮ) nėra valstybinio kapitalo savininkės, bet šį turtą valdo patikėjimo teise ir užtikrinti kitų asmenų kreditorinių įsipareigojimų negali. Antai Ūkinis teismas 1994 m. gruodžio 8 d. sprendimu pripažino negaliojančiu valstybinės įmonės “Lietuvos kuras” 1993 01 26 Lietuvos taupomajam bankui išduotą garantijos raštą dėl 300 mln. talonų paskolos, suteiktos UAB “Weiss”, grąžinimo (civilinė byla Nr.8T-1929/94). Tas pats teismas 1994 m. gruodžio 1 d. sprendimu pripažino negaliojančia 1994 03 23 tarp VAĮ “Metalistas” ir Vilniaus banko sudarytą garantijos sutartį, kuria valstybinė akcinė įmonė įsipareigojo bankui grąžinti S. Skudos individualiai įmonei suteiktą 35 500 JAV dolerių paskolą. Vilniaus apygardos teismas 1995 m. liepos 18 d. sprendimu Ūkinio teismo sprendimą panaikino ir nurodė, jog galiojantys norminiai aktai nedraudė valstybinėms įmonėms užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą. Tačiau Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 1995 m. lapkričio 13 d. nutartimi panaikino apygardos teismo sprendimą ir paliko galioti Ūkinio teismo sprendimą. Nurodė, kad, garantuodama už fizinio asmens kreditorinį įsiskolinimą, įmonė pažeidė Valstybinių įmonių įstatymo 5, 22 str. reikalavimus, kad sandoris prieštaravo tikslams, nurodytiems jos įstatuose (CK 49 str., žr. civilinę bylą Nr. 9T-1121/94).
Minėta teismų praktika yra teisinga ir jai reikėtų pritarti. Valstybinės įmonės ar valstybinės akcinės įmonės veiklos pagrindą sudarė valstybei nuosavybės teise priklausęs kapitalas, kurį valstybė perdavė įmonei ne nuosavybės, bet patikėjimo teise (Valstybinių įmonių įstatymo – toliau VĮĮ – 3 str.). Įmonei patikėtas valstybinis kapitalas nuosavybės teise priklausė Lietuvos Respublikai, ir įmonė privalėjo užtikrinti tokio kapitalo išsaugojimą bei pelningą naudojimą (VĮĮ 22 str. 1, 3 d.). Todėl šis turtas, o taip pat jo pagrindu ūkinėje-komercinėje veikloje įgytos lėšos galėjo būti panaudotos atsižvelgiant į įmonės veiklos tikslus (CK 97 str., 1964 07 07 redakcija). Pagal VĮĮ 22 str. 2 d. valstybinis kapitalas negalėjo būti naudojamas nekomercinei veiklai finansuoti. Taigi valstybinė įmonė neturėjo teisės sudaryti neatlygintinų sandorių, kurių pasekoje įmonei patikėtas valstybės turtas būtų perleistas kitų asmenų nuosavybėn. Tokiems sandoriams priskirtinos garantijos, laidavimo sutartys. Be to, siekiant užtikrinti tinkamą įmonės veiklą įstatymu (CK 101 str. 1964 07 07 redakcija) buvo uždrausta įkeisti bei nukreipti išieškojimą į turtą, kuris laikomas pagrindinėmis priemonėmis. Hipotekos įstatymo 8 str. 5 d. taip pat buvo nurodyta, kad draudžiama įkeisti valstybinį turtą (1992 10 06 redakcija, galiojusi iki 1994 09 30). Įstatymais numatytos šios įmonės veiklos kryptys nesuderinamos su įsipareigojimu įvykdyti kitų asmenų prievoles. Tai prieštarauja įmonės veiklos tikslams (CK 25, 26, 49 str.). Toks sandoris negalioja nuo sudarymo momento (CK 47 str.).

Garantijos sutarčių subjektai

Garantijos sutarties sąvoka apibrėžta CK 220 str., turinčiu dvi redakcijas. Šiuo metu galiojančiame CK 220 str. (1994 05 17 redakcija) garantija laikoma įstatyme ar sutartyje numatyta vieno asmens pareiga visiškai ar iš dalies atsakyti kitam asmeniui – kreditoriui, jeigu skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai. Šio įstatymo taikymas problemų nesukelia, nes tiesiogiai nurodyta, jog garantijos sutartys gali būti sudaromos tarp įvairių asmenų. Tačiau pagal 1964 07 07 redakcijos CK 220 str. garantija laikoma “Vienos socialistinės organizacijos pareiga pilnutinai ar dalinai atsakyti kitai socialistinei organizacijai.”. Todėl teismų praktikoje toks įstatymas buvo taikomas nevienodai, “organizacijos” sąvoka tapatinta su juridiniu asmeniu, neatkreiptas dėmesys į tai, jog susiklosčius naujoms ekonominėms sąlygoms, atsirado naujos įmonių rūšys.
Pavyzdžiui, Vilniaus miesto 2-ras apylinkės teismas 1994 m. rugpjūčio 28 d. sprendimu pripažino negaliojančia garantijos sutartį 1993 07 22 sudarytą tarp Komercinio banko “Ekspres” ir Lietuvos taupomojo banko dėl N. Pokanevič individualiai įmonei suteiktos 500 000 Lt paskolos grąžinimo. Nurodė, kad garantijos sutartys galimos tik tarp juridinių asmenų (organizacijų) ir pavaldumo tvarka, o personalinė įmonė neturi juridinio asmens teisių. Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų kolegija 1994 m. lapkričio 28 d. nutartimi apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą, motyvams pritarė (žr. civilinę bylą Nr. 26-2292/94). Panevėžio miesto apylinkės teismas 1995 m. balandžio 4 d. sprendimu pripažino negaliojančiu Komercinio banko “Ateitis” 1994 05 02 išduotą garantinį raštą “Litimpeks” bankui dėl E.Arūnienės individualiai įmonei suteiktos 2 mln. litų paskolos grąžinimo. Motyvuose nurodė, kad E. Arūnienės įmonė veikia fizinio asmens teisėmis, todėl organizacija negali užtikrinti fizinių asmenų paskolinių įsipareigojimų. Panevėžio apygardos teismas 1995 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą ( civilinė byla Nr. 210-513/95). Tokie sprendimai neteisingi. Teismai neįvertino tos aplinkybės, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojo įstatymas, kuris priimtas tuo metu, kai turtiniai santykiai buvo pagrįsti “socialistine ūkio sistema ir socialistine gamybos priemonių nuosavybe” (CK 1 str. 1964 07 07 redakcija), o civilinių teisinių santykių subjektais galėjo būti piliečiai, socialistinė valstybė ir juridiniai asmenys išvardinti CK 24 str. Tai – įvairūs visuomeniniai, ūkiniai junginiai, valstybinės, kolūkinės bei kooperatinės organizacijos. Tačiau atkūrus Lietuvos Respublikos nepriklausomybę “socialistinės organizacijos” pavadinimas neišliko, o priimtas 1990 05 08 LR Įmonių įstatymas numatė 7 įmonių rūšis, tarp jų individualias (personalines) įmones, tikrąsias ūkines bendrijas, komanditines (pasitikėjimo) bendrijas, neturinčias juridinio asmens teisių. Pagal įmonių įstatymo 2, 6, 14 straipsnių prasmę įmonės kaip ūkiniai vienetai įsteigtos tam tikrai ūkinei-komercinei veiklai, turi vienodas teisines-ekonomines ūkininkavimo sąlygas. Visos įmonės turi specialų teisnumą, veiklos tikslus. Joms suteikta teisė disponuoti savo turtu (CK 96 str.). Be to, mūsų nuomone, įmonė taip pat yra tam tikra “organizacija”.
Piliečiai taip pat galėjo būti garantijos sutarties subjektais, nes nei CK 220 str. (1964 07 07), nei kitais įstatymais nebuvo numatyta draudimo sudaryti tokios rūšies sandorius. Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtinta asmens ūkinės veiklos laisvė ir iniciatyva (46 str.). Tai reiškia ir sutarčių sudarymo laisvę. CK 4 str. 2 d. (1964 07 07) nurodyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš įstatymo nenumatytų, bet jam neprieštaraujančių, piliečių bei organizacijų sandorių. Tokiais sandoriais gali būti garantijos. Svarbu, kad sutartimi nustatyta garantija būtų įforminta laikantis sandorio sudarymo taisyklių (CK 40, 43, 45 str.), atitiktų šalių valią.

Administracijos vadovo kompetencija AB ar UAB vardu sudaryti prievoles užtikrinančius sandorius

Dauguma ginčijamų prievolių įvykdymo užtikrinimo sandorių sudaryti tuo metu, kai bendrovės veiklą reguliavo 1990 m. liepos 30 d. priimtas Akcinių bendrovių įstatymas. Šio įstatymo 12 str. 6 p. pažymėta, kad bendrovė turi teisę sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus. Šios funkcijos perduotos valdybai, nes 26 str. nurodyta, jog valdyba vadovauja bendrovės komercinei-ūkinei veiklai, tvarko jos reikalus, gali atstovauti teisme, kituose organuose. Administracijos vadovo kompetencija nėra apibrėžta. Tik pažymėta, kad valdyba dalį savo funkcijų, ir numatytų įstatuose gali pavesti administracijai. Tai turėtų būti nustatoma valdybos darbo reglamente (ABĮ 26 str. 4 p., 29 str. 3 p.). Todėl teismai, spręsdami ginčus dėl bendrovės sandorio teisėtumo, privalėjo atsižvelgti į valdybos darbo reglamentą, įstatus ir išsiaiškinti, ar sudarydamas sandoius administracijos vadovas veikė pagal savo įgalinimų ribas. Tuo pačiu privaloma laikytis ir CPK 11 str. 5 p. nustatytų taisyklių, t.y. nustačius, kad valdybos darbo reglamentas prieštarauja įstatymams, o pastarieji – įstatymui, reikėjo vadovautis aukštesnę teisinę galią turinčiu teisės aktu.
Teismai nevienodai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 5 p., kuriame pabrėžta, kad vien valdybos nario ar administracijos vadovo sudarytų sandorių negalima pripažinti negaliojančiais tik dėl to, kad pagal bendrovės įstatus ar valdybos darbo reglamentą jie šių sandorių sudaryti neturėjo teisės, išskyrus atvejus, kai kontrahentas žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaro neteisėtą sandorį. Kai kurie teismai, nagrinėdami bylas ir taikydami šią normą, tyrė kontrahento vidinę valią ir stengėsi išsiaiškinti jo tikslus, juridinį akto supratimą. Dalis teismų pripažino, kad laidavimas ar garantija yra vienašalis sandoris, todėl antrosios sandorio šalies valios išreiškimas nėra būtinas, ir ABĮ 25 str. 5 p. netaikė. Toks teiginys klaidingas, nes garantija ir laidavimas yra dvišaliai sandoriai (CK 168, 212, 221 str.).
Manytume, jog ABĮ 25 str. 5 p. taikytinas kartu su kitomis teisės normomis, numatytomis CK 3 ir 4 skirsniuose. CK 28 str. nustatyta, kad juridinis asmuo įgyja civilines teises ir prisiima pareigas, taip pat įgyvendina jas per savo organus, kurie veikia jiems pagal įstatymo arba įstatų suteiktų teisių ribas. Akcinės bendrovės organų veiklos kompetenciją nustato įstatai (ABĮ 6 str.) ir visi administracijos vadovo veiksmai, atlikti laikantis kompetencijos ribų, laikomi bendrovės veiksmais. Jeigu administracijos vadovas pasirašo sandorius viršydamas suteiktus įgaliojimus (CK 66 str.), tokie sandoriai teismo gali būti pripažinti negaliojančiais CK 47-57 str. numatytais pagrindais.
Pavyzdžiui, Kauno miesto apylinkės teismas 1995 m. rugpjūčio 28 d. sprendimu pripažino negaliojančiais UAB “Purienos žiedas” valdybos pirmininko pasirašytą nekilnojamojo turto įkeitimo sutartį, kuria buvo užtikrintas skolininko UAB “Sirijus-3” 200 000 JAV dolerių paskolos grąžinimas Vilniaus bankui. Sprendimo motyvuose nurodė, kad administracijos vadovas viršijo įgalinimus, nes pagal bendrovės įstatus turto perleidimo sutartys galėjo būti sudaromos tik valdybos nutarimu. Tokio nutarimo nebuvo (CK 47, 66 str. ). Kauno apygardos teismas 1995 m. spalio 5 d. nutartimi apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 1239/95).
Administracijos vadovo įgaliojimų apimtis sandorių sudarymo klausimais plačiau apibūdinta 1994 m. liepos 30 d. priimtame Akcinių bendrovių įstatyme. Šio įstatymo 29 str. 10 p. nurodyta, kad administracijos vadovas, vadovaudamasis bendrovės įstatais, valdybos nutarimais ir darbo reglamentu turi teisę sudaryti bendrovės sandorius. To paties straipsnio 11 p. nustatyta, kad administracijos vadovo sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais CK nustatyta tvarka.Be to, šio įstatymo 27 str. 2 d. 7 p. numatyti apribojimai dėl didesnės kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo vertės turto dalies ilgalaikio perleidimo.
Taigi teismai, nagrinėdami ieškinius dėl bendrovių administracijos vadovų sudarytų sandorių nuginčijimo, privalo išsiaiškinti , kuriam šių dviejų Akcinių bendrovių įstatymų galiojant buvo sudaryti ginčijami sandoriai, ir taikyti to įstatymo reikalavimus.

Akcininkų teisė pareikšti ieškinius

Yra bylų, kuriose sandorius ginčijo ne jo šalis – akcinė bendrovė per įgaliotą asmenį, – bet šios bendrovės akcininkai. Pavyzdžiui, į Kaišiadorių apylinkės teismą kreipėsi ieškovai (akcininkai) A. Paškevičius ir S. Turba, prašydami pripažinti negaliojančia UAB “Baltija” sudarytą garantijos sutartį. Teismas 1994 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį patenkino (žr. civilinę bylą Nr. 2-489/94). Tas pats teismas 1994 11 02 išnagrinėjo civilinę bylą pagal akcininkų R.Savonienės, S.Andriuš–kienės, S.Andriuškos ieškinį atsakovui UAB “Elana”, ir šios bendrovės sudarytą garantijos sutartį su Valstybiniu komerciniu banku pripažino negaliojančia (civilinė byla Nr. 22 -538/94) ir kt.
Mūsų nuomone, tokiose bylose teisėjas nesilaikė ieškininių pareiškimų priėmimo tvarkos (CPK 150 str.), nes sandorius galėjo ginčyti tik materialinio teisinio santykio dalyviai – sutarties šalys. Akcininkų santykius su akcine bendrove reguliuoja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ). Akcinė bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės įmonė, turinti juridinio asmens teises ir už prievoles atsakanti savo, bet ne akcininkų turtu (Įmonių įstatymo 10 str., ABĮ 2 str.). Akcininkai yra tik akcijų, o ne bendrovės turto savininkai (ABĮ 15 str., CK 1171 str.). Jie neturi jokių mokestinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Akcininkas nėra bendrovės vardu sudaryto sandorio subjektas, iš šio sandorio neatsiranda jo civilinės teisės ar pareigos, todėl jis teisės reikšti ieškinį neturi. Teismine tvarka ginčyti sandorį galėtų tik turėdamas atitinkamus įgaliojimus (CK 67 str.). Savo teises jis realizuoja per visuotinį akcininkų susirinkimą. Įstatymo leidėjas akcininkui suteikė teisę apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimus, bet nenumatė teisės ginčyti administracijos vadovo pasirašytus sandorius (ABĮ 16, 23 str.). Nesutikdamas su bendrovės sudarytu sandoriu, akcininkas gali pasinaudoti ABĮ 21 str. numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teise ir pasiūlyti apsvarstyti ginčijamo sandorio pagrįstumą (ABĮ 22 str.). Todėl teisėjas turėtų atsisakyti priimti ieškininį pareiškimą iš akcininko, reikalaujančio bendrovės sandorį pripažinti negaliojančiu, nes jis nesilaikė tai bylų kategorijai nustatytos bylos išankstinio neteisminio sprendimo tvarkos (CPK 150 str. 2 p.) Po bylos iškėlimo, nustačius teisės į ieškinį nebuvimą, byla turėtų būti nutraukta (CPK 243 str. 2 p.).

Garantijos pasibaigimas įsigaliojus CK 220 str. 1994 05 17 redakcijai

CK 220 str. (1964 07 07 redakcija), galiojusiame iki 1994 06 10 d., buvo nurodyta, kad garantijai atitinkamai taikomos šio Kodekso 215, 218 ir 219 str. nustatytos taisyklės. Tai reiškė, kad garantija pasibaigia, jeigu kreditorius nepareiškia garantui ieškinio per 3 mėn. nuo prievolės įvykdymo termino paskutinės dienos. Jeigu šis terminas nenurodytas arba apibrėžtas pareikalavimu, tai nesant kitokio susitarimo, garanto atsakomybė pasibaigia suėjus vieneriems metams nuo garantijos sutarties sudarymo dienos. Naujoje redakcijoje tokios nuorodos nėra. Todėl teismams neaišku, kada pasibaigia garantija, jeigu garantijos sutartis sudaryta galiojant CK 220 str. 1964 07 07 redakcijai, o prievolės įvykdymo terminas pagrindinio skolininko atžvilgiu suėjo galiojant CK 220 str. 1994 05 17 redakcijai. Pavyzdžiui, Panevėžio miesto apylinkės teismas 1995 m. birželio 6 d. sprendimu Lietuvos taupomajam bankui priteisė iš atsakovo (skolininko) Garucko TŪB “Fobas” 200 000 Lt paskolą, o atsakovo (garanto) komercinio banko “Ateitis” atžvilgiu ieškinį atmetė. Nurodė, kad paskolos grąžinimo terminas suėjo 1994 07 01, tačiau ieškinys garantui pareikštas 1994 10 26. Garantija pasibaigė, nes praleistas 3 mėnesių terminas yra naikinamasis. Taigi teismas laikėsi CK 220 str. 1964 07 07 redakcijos nuostatų (žr. Panevėžio miesto apylinkės teismo civilinę bylą Nr. 210- 247/95).
Manytume, kad sprendžiant šį ginčą turėjo būti taikoma nuo 1994 07 01 galiojanti materialinės teisės norma (CK 220 str. 1994 05 17 redakcija). Garantija nebuvo pasibaigusi ir ieškovo (kreditoriaus) materialiniam teisiniam reikalavimui garanto atžvilgiu taikytinas ne 3 mėnesių terminas, bet bendras ieškininės senaties terminas (CK 84 str.). Paskolos sutarties turinį sudaro kreditoriaus ir skolininko veiksmai – teisė ir pareiga, o garantas nėra šio sandorio dalyviu. Garantijos sutarties užtikrinamoji funkcija pasireiškia tuo, kad garantas įsipareigoja įvykdyti tokios apimties prievolę, kokios neįvykdė pagrindinis skolininkas (CK 192, 220 str.). Kreditorius gali pareikšti reikalavimus garantui tik tada, kai pagrindinis skolininkas negrąžina paskolos sutartyje nustatytu laiku. Tad skolininkui neatlikus pareigos prievoliniai teisiniai santykiai įgauna naują formą – pasikeičia. Tik esant tokiam juridinam faktui garantijos sutarties dalyviai – kreditorius bei garantas įgyja tarpusavio subjektyvines teises ir pareigas. t.y. kreditorius teisę reikalauti paskolą grąžinti, o garantas – pareigą šią prievolę vykdyti. Pasikeitusiems prievoliniams santykiams reguliuoti taikomos tuo metu galiojančios CK 220 str. taisyklės.

Šalių teisė nustatyti garantijos ir laidavimo sutarčių
pasibaigimo terminus

Prievolės įvykdymą užtikrinant laidavimu ar garantija tarp kreditoriaus ir prievolės įvykdymą užtikrinančio asmens, susidaro papildomi prievoliniai santykiai dėl pagrindinės prievolės. Pagal bendrą taisyklę, užtikrinamoji prievolė pasibaigia pasibaigus pagrindinei prievolei. Tačiau apibendrinimo duomenys rodo, kad tarp kreditorių ir garantų ar laiduotojų buvo sudaryta daug paskolos grąžinimą užtikrinančių sutarčių, kai jų šalys susitarė, jog laidavimas ar garantija galios iki visiško paskolos grąžinimo. Manytume, jog tokia laidavimo ir garantijos, sudarytos galiojant CK 220 str. 1964 07 07 redakcijai, sutartyse numatyta sąlyga neprieštarauja taisyklėms, todėl jo šalims atsiranda atitinkamos teisės ir pareigos (CK 4 str.). Tokia aplinkybė vertintina kaip minėto įstatymo leidžiamas kitoks šalių susitarimas. Šiuo atveju CK 219 str. 2 d. numatyti prievolės pasibaigimo terminai nebus taikomi, bet prievolės užtikrinimo priemonė galios, kol bus gąžinta visa paskola, nes laiduotojas ar garantas laisva valia siekė tokių juridinių pasekmių. Toks šalių susitarimas atitinka asmens ūkinės veiklos laisvės ir iniciatyvos principą, įtvirtintą Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 str., o taip pat savininko teisių turinį, nurodytą CK 96 str. Sutarties šalys turi teisę prisiimti įsipareigojimą vykdyti prievolę nesuvaržytą terminais. Be to, CK 219 str. nurodytų terminų pakeitimo šalių susitarimu kitos CK normos nedraudžia. Pasikeitus CK 220 str. redakcijai (1994 05 17) garantijos sutarčiai CK 219 str. taisyklės netaikomos. Kaip anksčiau minėta, garantijos pasibaigimo atžvilgiu taikytinas bendras ieškininės sutarties terminas.

Įkeitimo sutarties forma ir įkeitimo teisės atsiradimo momentas

Galiojusio CK 203 str. 2 d. (1964 07 07 redakcija) numatė, jog gyvenamojo namo įkeitimo sutartis turi būti sudaroma šio Kodekso 255 str. numatyta forma, o CK 205 str. įkeitimo teisės atsiradimo momentas nustatytas nuo įkeitimo sutarties įregistravimo. CK 255 str. numatė, jog gyvenamojo namo pirkimo-pardavimo sutartis, jei bent viena šalis yra pilietis, turi būti notariškai patvirtinta ir per 3 mėnesius įregistruota Vykdomajame komitete.|Šio straipsnio 3 d. pabrėžiama, jog nustatytų taisyklių nesilaikymas sutartį daro negaliojančia. Po 1990 m. kovo 11 d. įkeitimo dalyku tapo ne tik gyvenamieji namai, bet ir atskiri butai, ūkinės-gamybinės paskirties pastatai, automobiliai ir kitas turtas. Įstatyme nebuvo aptartas kitokių statinių įkeitimas bei registravimas. Manytume, jog įkeičiant kitus statinius iki CK 205 str. pakeitimo (1994 05 17), užteko laikytis CK 203 str. numatytos rašytinės formos, o įkeitimo teisė į juos atsirado nuo įkeitimo sutarties sudarymo momento (CK 204, 205 str.). Komplikuotas buvo gyvenamojo namo (buto) įkeitimo sutarties įregistravimas. Dauguma inventorizacijos biurų iki 1994m. įkeitimo sutarčių neregistruodavo. Kaip matyti iš bylų, tokią registraciją vykdė tik Panevėžio inventorizacijos biuras. Tačiau visi Respublikos notarai, vadovaudamiesi Notariato įstatymo 26 str. 5 p. ( 1992 09 15 redakcija), uždrausdavo perleisti įkeistą gyvenamąjį namą ar butą. Todėl pagal Notariato įstatymo 26 str. 5 p., galiojusį iki 1994 10 07 , notaro uždėtą draudimą perleisti įkeistą turtą ir šio draudimo įregistravimą Inventorizacijos biure, teismai prilygindavo CK 255 str. numatytam sutarties įregistravimui.
Pavyzdžiui, Vilniaus miesto 2-ros apylinkės teismas 1995 m. kovo 2 d. sprendimu atmetė ieškovės T. Bušnevič ieškinį atsakovei D. Koverienei dėl buto įkeitimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Nurodė, kad atsakovė įkeitimo teisę įgijo, nes CK 205 str. ir CK 203 str.( 1964 07 07 redakcija) taisyklės nepažeistos, sutartis sudaryta notarine forma, įkeistam butui uždėtas notarų draudimas, įregistruotas “Valdos” biure.Vilniaus apygardos teismas 1995 m. birželio 7 d. nutartimi šį apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą (žr. civilinę bylą Nr. 2-598/95). Analogišką civilinį ginčą Kupiškio rajono apylinkės teismas išsprendė kitaip. 1995 m. balandžio 21 d. sprendimu pripažino negaliojančia tarp R. Gilienės ir Lietuvos taupomojo banko sudarytą buto įkeitimo sutartį, kuria įkaito davėja užtikrino skolininko G.Gilio 16000 Lt paskolos grąžinimą. Nurodė, kad 3 mėnesių laikotarpiu įkeitimo sutartis nebuvo įregistruota Panevėžio teritoriniame valstybiniame inventorizavimo ir paslaugų biure. Šis terminas naikinamasis ir negali būti atstatytas. Panevėžio apygardos teismas 1995 m. birželio 12 d. nutartimi sprendimą paliko nepakeistą. Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 1995 m. lapkričio 13 d. nutartimi apylinkės teismo sprendimą bei apygardos teismo nutartį panaikino ir ieškovės R. Gilienės ieškinį atmetė(žr. Kupiškio rajono apylinkės teismo civilinę bylą Nr. 21 – 114/95).
Iš galiojančių sprendimų galima daryti išvadą, jog notarų draudimas įkeisto buto (namo) neperleisti iki bus atsiskaityta su kreditorium bei šio draudimo įregistravimas valstybinėje turto registravimo įstaigoje pagal prasmę, tikslus ir teisines pasekmes tolygus įkeitimo sutarties įregistravimui CK 255 str. numatyta tvarka.
Po CK 203 str. pakeitimo (1994 05 17 redakcija) visam turtui, kurio perleidimo sandoriai turi būti notariškai patvirtinti, taip pat nustatyta notarinė įkeitimo sutarties forma.Taigi iki šiol buvę neaiškumai išspręsti. Pagal turimus duomenis šiuo metu visos valstybinės turto registravimo įstaigos vykdo tokių sandorių registraciją. Visam turtui, kuriam privaloma valstybinė registracija, įkeitimo teisė atsiranda nuo įkeitimo sutarties įregistravimo (CK 205 str.).

Kiti materialinių bei procesinių teisės normų pažeidimai

Išanalizavus bylas pastebėjome, jog teismai daro ir kitus procesinių bei materialinių teisės normų pažeidimus. Dažnai solidarinė skolininkų pareiga neskiriama nuo subsidiarinės atsakomybės, laidavimo sutartis – nuo garantijos, nenukreipiamas išieškojimas į įkeistą turtą. Pavyzdžiui, Lietuvos taupomasis bankas buvo suteikęs 160 800 Lt paskolą UAB “Daga”. Bankui buvo pateikti du šios prievolės įvykdymą užtikrinantys sandoriai: UAB “Daga” įkeitė dalį (5/8) jai priklausančio gyvenamojo namo ir butą, o M.Galdikas už šią paskolą įkeitė ūkio paskirties pastatus. Užuot nukreipęs išieškojimą į įkeistą turtą, teismas iš abiejų įkaito davėjų paskolos sumą priteisė solidariai, pažeisdamas CK 208 str. reikalavimus (žr.Kretingos rajono apylinkės teismo civilinę bylą Nr.23 – 299/95). Tokią klaidą padarė ir Kauno miesto apylinkės teismas. “Litimpeks” bankui už UAB “Šviesulys” skolą buvo įkeistas M.Pamebrauskienės butas. Teismas taikė CK 192 str. – paskolą priteisė iš pagrindinio skolininko ir subsidiariai iš įkaito davėjo (civilinė byla Nr. 2-5262/94).
Teismų sprendimų motyvai kartais prieštarauja jų rezoliucinei daliai, t.y. pažeidžiamas CPK 222 str. Pavyzdžiui, Lietuvos taupomasis bankas buvo sudaręs 2000 Lt paskolos sutartį su L.Juozapavičiene. Šios paskolos grąžinimą laidavimo sutartimis užtikrino A. Rožkauskienė ir V. Maliušienė. Teismas sprendimo motyvuose nurodo, kad taikys CK 214 str.(solidarinė atsakomybė), tačiau sprendimo rezoliucinėje dalyje rašoma, jog iš kiekvieno atsakovo priteista po konkrečią 746 Lt sumą, taikytas dalinės atsakomybės principas (žr. Kauno miesto apylinkės teismo civilinę bylą Nr. 14-2866/94).
Yra atvejų, kai esant keliems skirtingą atsakomybės formą turintiems, bet tą pačią prievolę užtikrinantiems sandoriams, teismai be pagrindo pasirenka tik vieną jų.
Pavyzdžiui, Lietuvos taupomajam bankui už 25 000 Lt A. Dobilienės skolą buvo pateikti du skirtingi prievolės užtikrinimo sandoriai – A.Daškevičienės laidavimo sutartis ir V. Mockevičienės buto įkeitimo sutartis. Teismas, vadovaudamasis CK 214 str., priteisė 25 000 Lt solidariai iš pagrindinės skolininkės ir įkaito davėjos, o išieškojimą nukreipė į įkeistą butą. Laiduotoją A. Daškevičienę atleido nuo solidarinės atsakomybės, bet motyvų nenurodė (Kretingos rajono apylinkės teismo civilinė byla Nr. 23- 84/95). Teismas privalėjo 25 000 Lt solidariai priteisti iš laiduotojos bei skolininkės (CK 188, 214 str..) ir išieškojimą nukreipti į įkaito davėjos V.Mockevičienės įkeistą turtą (CK 208 str. l d., 198 str.).
Kartais sandorio šalys pažeidžia CK 200 str. 2 d. reikalavimus – kreditoriai sudaro įkeitimo sutartis, kai įkaito davėjas nėra įkeisto turto savininkas, arba į tokį turtą neturi patikėjimo teisės. Antai Lietuvos Akcinis Inovacinis bankas ir G. Čerkasienė sudarė buto įkeitimo sutartį, bet vėliau paaiškėjo, kad įkeisto turto savininkė yra Z. Barienė. Tokią įkeitimo sutartį Šiaulių miesto apylinkės teismas pripažino negaliojančia (civilinė byla Nr. 27-1239/95). Komercinis bankas “Lietuvos verslas” sudarė 5 kambarių buto įkeitimo sutartį su skolininku E.Sabeckiu. Bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, jog šio buto savininkai yra trys kiti asmenys. Ši įkeitimo sutartis taip pat buvo pripažinta negaliojančia (Vilniaus miesto 2-ro apylinkės teismo civilinė byla Nr. 3000/94).
Pasitaiko sprendimų, kuriais teismai be įstatyminio pagrindo kreditoriui priteisia įkeistą turtą, užuot priėmę sprendimą patenkinti kreditoriaus reikalavimus iš įkeisto turto vertės, kaip nustatyta CK 208 str. Taip pasielgė Marijampolės rajono apylinkės teismas. A.Likaitės paskolos sutartis Lietuvos žemės ūkio bankui buvo užtikrinta buto įkeitimo sutartimi. Teismas, tenkindamas ieškinį nesirėmė CK 208, 198 str., ir priteisė ne paskolą, bet įkeistą butą (civilinė byla Nr. 2-594/95).
Yra atvejų, kai kreditorius – įkaito turėtojas be teismo sprendimo pats realizuoja įkeistą turtą.Tai pastebėta Kaišiadorių rajono apylinkės teismo civilinėje byloje Nr.2-35/95 dėl paskolos grąžinimo Lietuvos taupomajam bankui iš atsakovų (skolininkų) I. ir R. Budrių. Skolininkai buvo įkeitę mikroautobusą, kurį bankas – įkaito turėtojas realizavo savo nuožiūra, nors tai buvo galima padaryti tik teismo sprendimu (CK 208 str. l d.).
Kai kurie teismai, nagrinėdami civilines bylas dėl laidavimu, įkeitimu, garantija užtikrintos paskolos grąžinimo, vadovavosi CK 483 – 485 str., t.y. taikė normas, reguliuojančias teisinius santykius, atsirandančius iš deliktinių prievolių (dėl teisės pažeidimo). Tuo tarpu šios kategorijos ginčai kilę iš sutartinių prievolių, ir teismas privalėjo vadovautis bendraisiais prievolių nuostatais (CK 165 – 194, 198- 221 str.), paskolos sutartį reguliuojančiomis normomis (CK 291- 295 str.).
CK 220 str. nurodyta, jog garanto atsakomybė yra subsidiarinė. Šios atsakomybės ypatingas bruožas tas, jog kreditorius reikalavimus garantui gali pareikšti tada, kai jo reikalavimų nėra pilnai patenkinęs pagrindinis skolininkas (CK 192 str.). Tačiau kai kuriuose garantiniuose raštuose šalys įrašo sąlygą, jog bankas (kreditorius) neginčo tvarka turi teisę nuo garanto sąskaitos nurašyti pagrindinio skolininko negrąžintą paskolą su palūkanomis. Esant tokiai sąlygai garanto subsidiarinė atsakomybė (CK 192 str.) pereina į solidarinę (CK 188 str.). Tuo remdamiesi teismai garantinius raštus pripažįsta niekiniais. Tokia teismų praktika neteisinga. Garantijos sutartis galėjo būti sudaryta ir neįtraukus sąlygos dėl tam tikros paskolos sumos nurašymo nuo garanto sąskaitos. Pagal CK 60 str. negaliojančiu gali būti pripažintas ne visas sandoris, bet tam tikra jo dalis, kai tam yra pakankamai pagrindo. Tokiu atveju kitos sandorio dalys lieka galioti.
Teismai pažeidinėja ir CPK 102-106 str. reikalavimus. Pavyzdžiui, Panevėžio miesto apylinkės teismas civilinėse bylose Nr.210-513/95 ir 23-81/95 ieškininį reikalavimą dėl garantijos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis priėmė apmokėtus kaip neturtinio pobūdžio ginčus. Dėl šių bylų biudžetas neteko apie 100 000 Lt, Kauno miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 1239/95 prarasta apie 90 000 Lt biudžeto lėšų. Į tai Kauno apygardos teismas reagavo atskira nutartimi.
Neretai ieškovai vengia sumoketi visą žyminį mokestį neturėdami tinkamų argumentų. Pavyzdžiui, koemercinis bankas “Hermis”, prašydamas išieškoti iš skolininko M.Ragulskio 246 372 Lt, sumokėjo tik dalį mokesčio ir pareiškimu prašė teismą žyminio mokesčio klausimą išspręsti teismo posėdyje, nes skolininkas neturi nei turto, nei lėšų. Teismas taip apmokėtą pareiškimą priėmė, jį išnagrinėjo, ieškinį patenkino, o 7318 Lt, kuriuos turėjo sumokėti “Hermio” bankas, priteisė iš skolininko valstybei (žr. Kauno miesto apylinkės teismo civilinę bylą Nr. 2-4230/95). Tokia pozicija, mūsų nuomone, neteisinga.
Be to, kai bylos eigoje ieškovai padidina ieškininius reikalavimus, teismai kartais nereikalauja papildomo žyminio mokesčio. Štai Kauno m. apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-3347/94. Pradinis “Litimpeks” banko reikalavimas buvo apmokėtas žyminiu mokesčiu nuo 17 321 Lt ieškinio dydžio. Bylos eigoje padidinus ieškininius reikalavimus iki 4 4481 Lt, liko nesumokėti 2726 Lt. Panašiai atsitiko Kauno m. apylinkės teismo civilinėse bylose Nr. 2-7271/94 (nesumokėta 3000 Lt), Nr. 2-4230/95 (nesumokėta 7318 Lt), Nr. 2-980/95 (nesumokėta 4488 Lt) ir kitose.
Išanalizavus duomenis apie šios kategorijos bylose priimtų sprendimų įvykdymą per 1994-1995 m. pirmąjį pusmetį pastebėta, jog iš priteistų 169 388 499 Lt išieškota tik 42 069 789 Lt (apie 25 proc.), neišieškota liko 127 318 660 Lt. Turint omenyje, kad atmestų ieškinių nebuvo, akivaizdu, kad skolų išieškojimai komplikuojasi teismų sprendimų vykdymo procese. Daugiausia jų įvykdyta išieškant skolas: iš Lietuvos akciniam inovaciniam bankui priteistų 17 635 399 Lt išieškota 9 674 675 Lt, neišieškota 7 960 723 Lt (45 proc.), iš “Litimpeks” bankui priteistų 13 707 778 Lt išieškota 8 837 963 Lt, liko neišieškota 4 869 815 Lt (32 proc.). Kitų bankų skolos išieškomos žymiai blogiau. Pavyzdžiui, visiškai neišieškotos priteistos sumos “Sekundės” bankui – 35 495 252 Lt, Šiaulių bankui – 147 379 Lt, “Senamiesčio” bankui – 104 576 Lt.

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO
CIVILINIŲ BYLŲ SKYRIUS

Leave a Comment