TURINYS
1. Įvadas …………………………………………………………………………………………………………………… 32. Juridinių asmenų registras ………………………………………………………………………………………. 43. Registro veiklos naujovės ………………………………………………………………………………………. 54. Registro duomenys ………………………………………………………………………………………………… 75. Juridinių asmenų išregistravimo tvarka ……………………………………………………………………. 96. Išvados ………………………………………………………………………………………………………………… 107. Literatūra ……………………………………………………………………………………………………………… 11
ĮVADAS
2003 m. lapkričio 12 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybė priėmė nutarimą Nr. 1407, kuriuo buvo įsteigtas Juridinių asmenų registras bei patvirtinti Registro nuostatai. Registras pradėjo veikti 2004 m. sausio 1 dieną. Nuo tos dienos taip pat įsigaliojo ir 2000 m. LR civilinio kodekso taisyklės dėl juridinio asmens registravimo Registre bei duomenų atskleidimo Registrui. Įsigaliojusios taisyklės numatė nemažai naujovių. Šio darbo tikslas yra trumpai apžvelgti įsigaliojusias naujas normas. Juridinių asmenų registro steigimo ir veiklos pagrindai išdėstyti 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusiame Civiliniame kodekse. Kadangi Registro veiklai buvo reikalinga nemažai poįstatyminių aktų bei pasiruošimo darbų, Registras pradėjo veikti tik 2004 m. sausio 1 d. Tikėtasi, kad naujojo Registro duomenys bus patikimi bei patogūs naudoti.
JURIDINIŲ ASMENŲ REGISTRAS
2004 m. sausio 1 d. oficialiai pradėjo veikti pagrindinis valstybės registras – Juridinių asmenų registras, o Įmonių rejestras bei kitos atskiros registravimo sistemos (politinių partijų, visuomeninių organizacijų ir pan.) veikla baigta. Juridinių asmenų registre registruojami visi privatieji ir viešieji juridiniai asmenys (uždarosios akcinės bendrovės, individualios įmonės, ūkinės bendrijos ir kt.). Nuo 2004 m. sausio 1 d. taip pat likviduotas Firmų vardų registras, kadangi pagal galiojantį Civilinį kodeksą firmų vardai neregistruojami atskirame registre, bet yra saugomi nuo tos dienos, kai Juridinių asmenų registrui pateikiamas prašymas įregistruoti juridinį asmenį arba prašymas laikinai įtraukti į Juridinių asmenų registrą būsimo (steigiamo) juridinio asmens pavadinimą (laikinai įtrauktas į Registrą juridinio asmens pavadinimas saugomas 6 mėnesius nuo prašymo pateikimo Registro tvarkytojui dienos). Taigi nuo 2004 m. sausio 1 d. registruojant įmonę Valstybinio patentų biuro išduoto liudijimo firmos vardui pateikti nebereikia. VĮ „Registrų centras” (buvusi Valstybinė žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro įmonė) duomenimis, 2003 m. gruodžio mėn. pradžioje Lietuvoje buvo užregistruota per 164 tūkstančių juridinių asmenų, iš kurių 77,7 tūkstančiai buvo individualios įmonės, o 48,8 tūkstančiai – uždarosios akcinės bendrovės.
Iki 2004 m. sausio 1 d. įregistruotos įmonės ir kiti juridiniai asmenys naujajame Registre persiregistruoti neturėjo, tačiau Registro tvarkytojas turėjo išsiuntinėjo jau egzistuojantiems juridiniams asmenims prašymus atnaujinti Registro duomenis. Buvo keičiami ir įmonių kodai – nuo 2004 m. liepos 1 d. visiems juridiniams asmenims buvo suteikti 9 skaitmenų kodai. Naujas kodas naudojamas nuo naujo registravimo pažymėjimo išdavimo dienos. Įmonėms, kurios iki 2005 m. sausio 1 d. kreipėsi su raštišku prašymu dėl naujo registravimo pažymėjimo išdavimo, naujas registravimo pažymėjimas buvo išduodamas nemokamai.REGISTRO VEIKLOS NAUJOVĖS
Nuo 2004 m. sausio 1 d. steigiami juridiniai asmenys registre įregistruojami per 5 darbo dienas, gavus visus registracijai būtinus dokumentus. Tokie patys terminai nustatyti ir juridinio asmens, filialo ar atstovybės išregistravimui. Tai susiję su to, jog steigiamų juridinių asmenų bei po reorganizacijos įsteigtų naujų juridinių asmenų duomenų tikrumą ir dokumentų atitikimą įstatymų reikalavimams tikrina nebe juridinių asmenų registras, o notarai. Visus dokumentus juridinių asmenų registrui galima pateikti bet kuriame VĮ “Registrų centras” padalinyje, o kreipiantis į juridinių asmenų registrą reikia naudoti nebe laisvos formos prašymus ir pranešimus, bet tik tokius, kurių standartines formas patvirtino teisingumo ministerija. Kai kuriuos dokumentus juridinių asmenų registrui reikia pateikinėti ne tik popierine, bet ir skaitmenine forma: steigimo sandorio dokumentai, steigimo dokumentas, finansinė atskaitomybė, auditoriaus išvada ir audito ataskaita. Ne vėliau kaip nuo 2007 m. pradžios steigimo dokumentus, prokūras, įmonės nuomos sutartis, finansines atskaitomybes, auditorių išvadas ir ataskaitas bei kitus dokumentus bus galima pateikti telekomunikacijų galiniais įrenginiais, t.y. naudojant elektroninį parašą. Naujovė ir tai, jog pasikeitus juridinio asmens steigimo dokumentams, filialo ar atstovybės nuostatams registrui reikia pateikti ne tik po 2 egzempliorius steigimo dokumento pakeitimų, bet ir visą pakeistą steigimo dokumento (įstatų, statuto) tekstą (naują redakciją). Pradėjus veikti juridinių asmenų registrui, nebereikia pateikinėti informacijos apie juridinio asmens dalyvius, akcininkus užsieniečius. Akcininkas (nepriklausomai nuo to ar jis yra užsienietis ar ne) registre bus nurodomas tik tokiu atveju jei jis yra vienintelis tos akcinės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkas.
Pradėjus veikti juridinių asmenų registrui, atsirado galimybė juridiniam asmeniui nustatyti kiekybinį atstovavimą, t.y. taisyklę pagal kurią juridinio asmens vardu sandorius gali sudaryti tik keletas asmenų kartu – tokiu atveju, sandoris juridinio asmens vardu sudarytas tik vieno iš asmenų, turinčių teisę jį sudaryti, nesukurs prievolių juridiniam asmeniui. Tačiau tam reikės, jog tokia taisyklė būtų nurodyta ir juridinio asmens steigimo dokumentuose (įstatuose, statute) ir atskirai juridinių asmenų registre. Pažymėtina, jog pradėjus veikti juridinių asmenų registrui registravimo duomenų tikslumas turi būti svarbus ir kitu aspektu. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 122 straipsnio 2 dalį juridiniams asmenims visi procesiniai dokumentai įteikiami juridinių asmenų registre nurodytu buveinės adresu, o neradus juridinio asmens atstovų šiuo adresu dokumentai pateikiami juridinių asmenų registre nurodytiems administracijos vadovui arba valdymo organų (valdybos, stebėtojų tarybos) nariams, taip pat ir pilnamečiams jų šeimos nariams jų gyvenamosios vietos adresu. Taigi, neatnaujinus duomenų juridinių asmenų registre ar pateikus klaidingus duomenis, gali būti, jog įmonei siunčiami procesiniai dokumentai (įskaitant ir ieškinius) gali įsigalioti ir nepasiekę adresato. Civilinio proceso kodekse nustatyta, jog jei proceso šalies gyvenamoji ir darbo vietos yra nežinomos, taip pat šaliai, kuri neturi jai atstovaujančio organo, bylą nagrinėjantis teismas suinteresuotos šalies prašymu gali paskirti kuratorių. Kodeksas taip pat numato, jog procesiniai dokumentai yra laikomi įteiktais šaliai nuo jų įteikimo kuratoriui dienos. Taigi, jei juridinio asmens duomenys registre buvo neatnaujinti ir tokio asmens atstovai nesužinojo apie juridiniam asmeniui paskirtą kuratorių (informacija skelbiama teismo skelbimų lentoje ir viename iš pagrindinių Lietuvos dienraščių), teisme kuratorius turės ginti tokį juridinį asmenį tik remiantis tais dokumentus, kuriuos jam pateiks kitos proceso šalys, o teismas galutinį sprendimą priims tokiam juridiniam asmeniui nedalyvaujant. Keičiasi ir juridinio asmens pavadinimo registravimo tvarka. Firmos vardo atskirai nebereikės registruoti firmų vardų registre tvarkomame valstybinio patentų biuro, o jis bus registruojamas kartu su juridiniu asmeniu ar pakeistais steigimo dokumentais juridinių asmenų registre. Taigi, ir papildomai mokėti už firmos vardo įregistravimą nereikės. Nuo šiol juridinių asmenų registras nebetikrins ar registruojamas juridinio asmens pavadinimas atitinka civilinio kodekso ir kitų įstatymų nustatytus reikalavimus, išskyrus reikalavimą dėl pavadinimo tapatumo kitų juridinių asmenų pavadinimams, prekių ar paslaugų ženklams. Registras neregistruos juridinio asmens pavadinimo tik, jei nėra gauti reikalingi leidimai naudoti kai kuriuos žodžius pavadinime (žodžiai “Lietuva”, “Lietuvos Respublika” – teisingumo ministro leidimas; žodis “katalikų” – Katalikų Bažnyčios vyskupo sutikimas). Tuo būdu visa atsakomybė už juridinio asmens pavadinimo atitikimą viešajai tvarkai ir gerai moralei, lietuvių bendrinės kalbos normoms, visuomenės klaidinimą dėl pavadinimo panašumo (ne tapatumo) į kitų juridinių asmenų pavadinimus ir prekių bei paslaugų ženklus bei už kitų įstatymų nustatytų apribojimų pažeidimus perkeliama juridiniam asmeniui.REGISTRO DUOMENYS
Manoma, kad verslo aplinka Lietuvoje taps skaidresnė bei patrauklesnė užsienio investuotojams Juridinių asmenų registre pradėjus registruoti įmonių finansinės atskaitomybės, atstovaujančių asmenų bei kitus duomenis, kurie iki tol veikusiame Įmonių rejestre registruojami nebuvo. Remiantis Civilinio kodekso 2.66 straipsnio reikalavimais, juridiniai asmenys privalės pateikti Juridinių asmenų registrui metinės finansinės atskaitomybės dokumentus (metinę finansinę atskaitomybę). Šie dokumentai turės būti pateikiami kiekvienais metais, pradedant 2003 m. ataskaitomis, per 30 dienų nuo momento, kai juridinis asmuo patvirtins finansinės atskaitomybės dokumentus nustatyta tvarka. Registre bus įrašomi ir tvarkomi metinės finansinės atskaitomybės dokumentų pavadinimai ir jų pateikimo registrui data. Kartu su metinės finansinės atskaitomybės dokumentais Registrui turi būti pateikiama: • akcinės bendrovės veiklos ataskaita bei uždarosios akcinės bendrovės veiklos ataskaita, jei tokia sudaroma; • auditoriaus išvada, jei atliktas auditas, ir audito ataskaita, jei tokia sudaroma. Juridinių asmenų registras pradėjo kaupti ir šiuos naujus juridinių asmenų registravimo duomenis:– valdymo organų nariai ir dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisių ribos ir parašų pavyzdžiai;– frančizės ir subfrančizės sutarčių sudarymo faktas;– įmonės nuomos sutartys;– prokūra (įgaliojimas juridinio asmens vardu ir interesais atlikti teisinius veiksmus, susijusius su jo verslu, įskaitant atstovavimą teisme ir kitose ne teismo institucijose) – duomenys apie prokuristą ir jo parašo pavyzdys.– duomenys apie bankroto administratorius (likvidacinės komisijos pirmininkus) ir kt. Siekiant užtikrinti duomenų apie juridiniam asmeniui atstovaujančius asmenis (įmonės vadovus, valdymo organų narius ir kitus įgaliotus asmenis) pateikimą laiku, nustatyta, kad šie asmenis įgyja įgalinimus veikti juridinio asmens vardu ne nuo jų išrinkimo ar paskyrimo, bet nuo duomenų apie juos įregistravimo Juridinių asmenų registre, jeigu įstatymuose nenumatyta kitaip – pavyzdžiui, AB ir UAB direktorių ir valdybos narių teisės ir pareigos įsigalios nuo jų paskyrimo dienos.
Juridinių asmenų registre kaupiami duomenys apie juridinių asmenų vykdomą licencijuojamą veiklą – licencijos išdavimo data bei numeris, licencijos galiojimo datos ir pan. Juridinių asmenų registro duomenys yra vieši, todėl kiekvienas asmuo gali susipažinti su registro duomenimis, informacija bei dokumentais, laikydamasis nustatytos tvarkos. Juridinių asmenų registro nuostatai numato ir galimybę Registre kaupiamų dokumentų bei pavienių dokumentų lapų kopijas pateikti telekomunikacijų galiniais įrenginiais (pvz., faksu). Nurodžius registro tvarkytojui juridinio asmens kodą ar pavadinimą, kiekvienas asmuo turi teisę nemokamai gauti žodžiu ir internetu duomenis apie juridinio asmens: • pavadinimą; • kodą; • teisinę formą; • buveinę (adresą); • teisinį statusą; • apribotą juridinio asmens veiklą; • išregistravimo datą.JURIDINIŲ ASMENŲIŠREGISTRAVIMO TVARKA
Pradėjus funkcionuoti naujajai tvarkai, juridinių asmenų išregistravimo procedūra turėjo supaprastėti: tai leis išregistruoti nebeveikiančius juridinius asmenis, nes būtent dėl kai kurių iki šiol egzistavusių dokumentų pateikimo reikalavimų juridinio asmens išregistravimo procedūros buvo kur kas sudėtingesnės. Registrui nebereikia pateikti pažymos iš Valstybinės mokesčių inspekcijos apie atsiskaitymą su biudžetu, bankų pažymų apie uždarytas sąskaitas, policijos kvito apie antspaudo sunaikinimą, teritorinių muitinių, Aplinkos ministerijos ir kitokių pažymų. Tiesa, reikės papildomai pateikti teritorinio archyvo išduotą pažymą apie dokumentų atidavimą saugoti. Pažymėtina, jog Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.70 straipsnis, esant bent vienai iš žemiau nurodytų sąlygų, juridinių asmenų registro tvarkytojui suteikia teisę pradėti juridinio asmens likvidavimo procedūras:– juridinis asmuo per 5 metus neatnaujina savo duomenų registre ir yra pagrindas manyti, kad jis jokios veiklos nevykdo (pvz. mokestinės atskaitomybės neteikimas, socialinio draudimo mokesčių nemokėjimas, juridinio asmens teisinės formos nepakeitimas įstatymų nustatytais atvejais ar įstatų nepakeitimas per įstatymų nustatytą laiką);– finansinės atskaitomybės dokumentai nepateikiami ilgiau nei 2 metus ir juridinio asmens registro tvarkytojui nepranešama apie nepateikimo priežastis;
– valdymo organai negali priimti nutarimų, kadangi dėl valdymo organų narių atsistatydinimo kolegialiame valdymo organe (valdyba, stebėtojų taryba) nėra kvorumo ar jei vienasmenis valdymo organas (administracijos vadovas) nėra paskirtas ir tai trunka ilgiau nei 6 mėnesius;– registras juridinio asmens valdymo organų narių negali ilgiau nei 6 mėnesius surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais registre. Pranešimą apie likvidavimo procedūros inicijavimą registras siunčia registre nurodytais juridinio asmens buveinės, valdymo organų narių adresais bei paskelbia viešai.IŠVADOS
Steigiant Registrą, buvo siekiama tokių pagrindinių tikslų: • suvienodinti juridinių asmenų registravimo procedūras visoje Lietuvos teritorijoje; • įgyvendinti Europos Sąjungos teisės aktus, susijusius su duomenų apie bendroves atskleidimu, susieti Registrą su Europos verslo registru; • padidinti užsienio investuotojų pasitikėjimą Lietuvos verslo aplinka bei užtikrinti trečiųjų asmenų interesų apsaugą ir kt.
LITERATŪRA
1. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas. Valstybės žinios, 2000, Nr. 74-3362.2. Juridinių asmenų registro nuostatai. Valstybės žinios, 2003, Nr. 107- 4810.3. www.kada.lt 4. Žurnalas „Vadovo pasaulis“.