REORGANIZAVIMO IR RESTRUKTŪRIZAVIMO SKIRTUMAIReferatas
KLAIPĖDA, 2006 m.ĮvadasVerslas reorganizuojamas dėl daugelio priežasčių. Keičiantis rinkos situacijai, gali tapti gyvybiškai svarbu visiškai integruotą įmonę greitai ir efektyviai reorganizuoti skaidymo būdu, atskiriant įmonės veiklą ir atvirkščiai integruoti kelias susijusias įmones. Taip pat nebūtinai visos finansinių problemų turinčios įmonės privalo bankrutuoti. Bankrotai paprastai keliami labai pavėluotai, kai įmonės jau bemaž nebevykdo veiklos, turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti. Tam kad šitaip neįvyktų yra du procesai: reorganizavimas ir restrutūrizavimas. Šie procesai kartais padeda išspręsti daug įmonei iškilusių problemų.Taigi šio darbo tikslas yra supažindinti su įmonės reorganizavimu ir restruktūrizavimu. Darbo uždaviniai yra:1. Išsiaiškinti kas tai yra reorganizavimas;2. Išsiaiškinti kas tai yra restruktūrizavimas;3. Atrasti reorganizavimo ir restruktūrizavimo skirtumus.
DėstymasReorganizavimas – tai bendrovės kaip juridinio asmens pertvarkymas be likvidavimo procedūros. Bendrovė gali būti reorganizuojama ar dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina). Bendrovės gali būti reorganizuojamos šiais būdais: 1) jungiant bendroves; 2) skaidant bendroves; 3) keičiant bendrovės rūšį ar statusą. Reorganizavimas bendrovių jungimo būdu galimas: 1) prie bendrovės, kuri tęsia veiklą, prijungiant kitas (vieną ar kelias) bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys baigia veiklą; 2) iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys baigia veiklą, įsteigiant naują bendrovę. Reorganizavimas bendrovių skaidymo būdu galimas: 1) bendrovę, kuri baigia veiklą, išdalijant kitoms bendrovėms, kurios tęsia veiklą; 2) iš bendrovės, kuri baigia veiklą, steigiant naujas bendroves. Kai keičiama bendrovės rūšis, ji gali būti reorganizuojama: 1) iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę – įregistruojant akcijas Vertybinių popierių komisijoje; 2) iš akcinės bendrovės į uždarąją akcinę bendrovę – panaikinant akcijų emisijos įregistravimą Vertybinių popierių komisijoje.
Reorganizavimas keičiant bendrovės statusą – tai bendrovės specialios paskirties statuso panaikinimas keičiant jos įstatus.1 punktas. Sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimas 1. Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).2. Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie parengtas reorganizavimo sąlygas įstatuose nurodytame dienraštyje.3. Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.4. Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.2 punktas. Reorganizavimo sąlygos:1. Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdybos (jei valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti numatyta:1) informacija apie kiekvieną reorganizuojamą ir reorganizavime dalyvaujančią bendrovę bei kiekvienos po reorganizavimo sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė;2) reorganizavimo būdas (prijungimas, sujungimas, išdalijimas, padalijimas);3) po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės ir po reorganizavimo veiksiančios bendrovės;4) po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases bei jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;5) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;7) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;8) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei;9) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios bendrovės buhalterinę apskaitą;10) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų, obligacijų bei kitų vertybinių popierių savininkams;11) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;12) reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių organų nariams ir reorganizavimo sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės.2. Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizavime dalyvaujanti ir reorganizuojama bendrovė. Jei norima sudaryti sutartį su bendra audito įmone, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.3. Audito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:1) išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;2) metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant akcijų vertę;3) kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.4. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.5. Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.6. Pasiūlymus dėl reorganizavimo sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. 7. Reorganizavimo sąlygos turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje. Kartu su reorganizavimo sąlygomis juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikta reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita. 8. Nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą − dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą. 3 punktas. Ataskaita apie numatomą reorganizavimą1. Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − vadovas) privalo parengti išsamią rašytinę ataskaitą. Ataskaitoje turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, veiklos tęstinumas ir nurodyti reorganizavimo terminai, teisiniai bei ekonominiai reorganizavimo sąlygų pagrindai, ypač nustatant akcijų keitimo santykį ir akcijų paskirstymo po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcininkams taisykles. Ataskaita turi būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos parengimą ir duomenys apie juridinių asmenų registro tvarkytoją, kur saugomos reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių akcinių bendrovių dokumentų bylos.2. Pirmas punktas uždarosioms akcinėms bendrovėms taikomas tik tuo atveju, kai akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, to pareikalauja.4 punktas. Informavimas apie numatomą reorganizavimą1. Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ar pranešime turi būti nurodytos reorganizavimo sąlygų 1 dalies 1, 2, 3, 8 ir 9 punktuose išvardyti duomenys ir nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su šio straipsnio 2 dalyje išvardytais dokumentais. 2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buveinėje susipažinti su:1) reorganizavimo sąlygomis;2) tęsiančių veiklą bendrovių pakeistais įstatais ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatais;3) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių 3 paskutinių metų metine finansine atskaitomybe. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėnesiams po nors vienos dalyvaujančios reorganizavime bendrovės finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta metinė finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir akcininkams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus 3 mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo;4) reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis;5) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybų (jeigu valdyba nesudaroma − bendrovės vadovo) parengtomis reorganizavimo ataskaitomis apie numatomą reorganizavimą. 3. Akcininko ir kreditoriaus reikalavimu bendrovė privalo pateikti šio punkto 2 dalyje nurodytų dokumentų kopijas. Akcininkui dokumentų kopijos pateikiamos nemokamai.4. Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi pranešti bendrovės akcininkams (rašytinį pranešimą pridėti prie šio punkto 2 dalyje nurodytų dokumentų bei pranešti žodžiu visuotiniame akcininkų susirinkime) apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu tarp reorganizavimo sąlygų sudarymo ir visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus bendrovėje turi informuoti kitų dalyvaujančių reorganizavime bendrovių vadovus, kad šie apie tai galėtų pranešti tų bendrovių akcininkams.5 punktas. Reorganizuojamos bendrovės turi parengti reorganizavimo projektą, kuriame turi būti nurodyta:1) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės turto įvertinimas, atliktas Vyriausybės nustatyta tvarka;3) prievolių, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, iki reorganizuojamos įmonės išregistravimo įstatymų nustatyta tvarka, perėmimas ir perėmimo terminai;4) bendrovių, kurios susiję su reorganizavimu, akcininkų ir jų akcijų skirstymo po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms kriterijai ir taisyklės. Jeigu akcininkų akcijos skirstomos veiksiančioms po reorganizavimo bendrovėms neproporcingai jų įstatiniam kapitalui, projekte turi būti nustatyta tvarka, sudaranti galimybę kiekvienam akcininkui pasirinkti bendroves, kuriose jis nori turėti akcijų. Jei iki bendrovės reorganizavimo valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausė akcijų, suteikiančių 2/3 (3/4) visų balsų arba daugiau kaip 1/2 ar 1/3 (1/4) visų balsų, tai bendrovę reorganizavus šio straipsnio ketvirtosios dalies 2 punkte nurodytu būdu, visose naujai įsteigtose bendrovėse valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise turi priklausyti akcijų, suteikiančių atitinkamai ne mažiau kaip 2/3 (3/4) visų balsų ar daugiau kaip 1/2 ar 1/3 (1/4) visų balsų;5) turimų akcijų keitimo į naujas, atkreipiant dėmesį į jų kainos skirtumą, santykis, naujų akcijų skaičius pagal klases bei jų nominali vertė;6) akcininkų turimų ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais. Išmokos pinigais negali būti didesnės kaip 10 procentų akcijų nominalios vertės;7) naujų akcijų išdavimo tvarka ir terminai;8) turtinės ir neturtinės akcininkų ir kitų vertybinių popierių savininkų teisės po bendrovės reorganizavimo, jų įgijimo terminai;9) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių laukiami ūkinės veiklos rodikliai;10) teisės, reorganizavimo laikotarpiu suteikiamos bendrovių valdymo organams, revizoriams ir ekspertams.6 punktas. Prievolių įvykdymo papildomas užtikrinimas reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių kreditoriams 1. Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas reorganizavimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo, atsižvelgiant į reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės, kuriai pagal reorganizavimo sąlygas pereina įsipareigojimai, finansinę būklę, prievolės įvykdymas pasunkės.2. Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.
3. Bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo sprendžia teismas.4. Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl bendrovių, kurios veiks po reorganizavimo, ar jų įstatų įregistravimo bei dokumentai dėl bendrovių, kurios po reorganizavimo pasibaigs, išregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta šio punkto 1 ir 2 dalyse, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.5. Reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės obligacijų savininkai turi šio punkto 1 ir 2 dalyse nurodytas kreditorių teises, o bendrovė obligacijų savininkų atžvilgiu turi šio punkto 1, 3 ir 4 dalyse nurodytas teises ir pareigas.7 punktas. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves1. Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po reorganizavimo tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje numatytą atvejį. 2. Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui.3. Kai skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos neproporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, ne vėliau kaip per 45 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas iki reorganizavimo pabaigos išpirktų skaidoma bendrovė. Tokiam akcijų išpirkimui netaikomos akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatos. Išpirktoms akcijoms taikoma šio punkto 4 dalis. Išperkamų akcijų apmokėjimo kaina nustatoma atsižvelgiant į vidutinę paskutinių 6 mėnesių iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo šių akcijų rinkos kainą. Ginčus dėl atlyginimo už akcijas dydžio sprendžia teismas. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršija 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, toliau pagal patvirtintas reorganizavimo sąlygas bendrovė negali būti reorganizuojama.4. Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės įgytos savos akcijos ar po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, įgytos asmens, veikiančio savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis, bei tos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, kurias yra įgijusi po reorganizavimo veiksianti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis, į bendrovės, veiksiančios po reorganizavimo, akcijas nekeičiamos.5. Keičiant akcijas į naujas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams akcijų kainos skirtumas gali būti išmokamas pinigais. Išmokos pinigais negali būti didesnės kaip 10 procentų akcininkų gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių naujų akcijų nominalios vertės.8 punktas. Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir pareigų perėjimas1. Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms nuo naujai sukurtų bendrovių įregistravimo ar po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip. Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo sąlygas. 2. Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas jį pardavus, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo sąlygas, daliai.3. Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę riboja nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.4. Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies neįvykdo ir akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nebuvo suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams, už neįvykdytą prievolę (ar neįvykdytą jos dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.5. Jei reorganizuojama bendrovė yra išleidusi kitokių nei akcijos vertybinių popierių, šių vertybinių popierių savininkams po reorganizavimo veiksiančiose bendrovėse suteikiamos teisės turi būti ne mažesnės, nei jie turėjo reorganizuotoje bendrovėje.6. Šio punkto 5 dalis netaikoma, jeigu kitokių nei akcijos vertybinių popierių savininkas sutinka su jo teisių pakeitimu, taip pat jeigu kitokių nei akcijos išperkamų vertybinių popierių savininkui pagal reorganizavimo sąlygas suteikiama teisė reikalauti, kad šie vertybiniai popieriai būtų išperkami. Kitokie nei akcijos išperkami vertybiniai popieriai turi būti išpirkti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo reorganizavimo pabaigos, bet ne vėliau kaip iki sprendime išleisti šiuos vertybinius popierius nustatyto jų išpirkimo termino.9 punktas. Reorganizavimo pabaiga1. Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos po reorganizavimo sukurtos naujos bendrovės ar įregistruojami visų tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai.2. Iki bendrovės, kuri po reorganizavimo tęs veiklą, dokumentų pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui sušaukiamas šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, jeigu taip numatyta reorganizavimo sąlygose. Šiame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti tiek po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, tiek po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo sąlygas priskirtos po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcijos. 3. Po reorganizavimo sukuriama nauja bendrovė įregistruojama po to, kai įvyko šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, išrinkęs pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus bendrovės organus, kai yra išrinkti valdyba (jeigu įstatuose nustatyta, kad valdyba sudaroma), bendrovės vadovas ir juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymuose nurodyti dokumentai. 4. Šio punkto 2 ir 3 dalyse nurodyti visuotiniai akcininkų susirinkimai gali spręsti visus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.5. Reorganizuota bendrovė pasibaigia nuo jos išregistravimo iš juridinių asmenų registro.6. Reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.RestruktūrizavimasĮmonės, turinčios laikinų finansinių sunkumų, tačiau nenutraukusios ūkinės komercinės veiklos, gali išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas, atkurti įmonės mokumą ir, tokiu būdu, išvengti bankroto.Restruktūrizavimo procesas gali būti taikomas visų rūšių įmonėms ir viešosioms įstaigoms, turinčioms laikinų finansinių sunkumų ir nenutraukusioms ūkinės komercinės veiklos. Įmonės restruktūrizavimas – tai procesas, apimantis eilę priemonių, skirtų padėti įmonei išvengti bankroto. Veiklos atkūrimo bei stabilizavimo siekianti įmonė gali imtis įgyvendinti šias priemones – pakeisti ūkinės veiklos rūšį, modernizuoti gamybą, tobulinti darbo organizavimo sistemą, parduoti įmonės turtą ar jo dalį, priimti kitų įmonių turtą. Kelios įmonės gali susijungti arba, atvirkščiai, viena įmonė gali skilti į kelias.Restruktūrizavimo procesas gali būti pradėtas, jeigu: įmonė neatsiskaito su kreditoriumi (kreditoriais) daugiau kaip tris mėnesius po termino, nustatyto įstatymų, kitų teisės aktų, taip pat kreditoriaus ir įmonės sutartyse įmonės įsipareigojimams įvykdyti, arba praėjus tokiam pat terminui po kreditoriaus (kreditorių) raštiško reikalavimo įvykdyti įsipareigojimus, jeigu sutartyse terminas nebuvo nustatytas; įmonė nėra nutraukusi ūkinės komercinės veiklos; įmonei neiškelta bankroto byla ar nepradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka. Siūlymą restruktūrizuoti įmonę jos vadovui raštu gali pateikti kreditorius (kreditoriai). Taip pat siūlymo kelti restruktūrizacijos bylą teisė priklauso ir įmonės vadovui. Vadovas siūlymą restruktūrizuoti įmonę kartu su pagrindiniais įmonės restruktūrizavimo plano metmenimis raštu įteikia pagrindiniams kreditoriams. Pareiškimą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo gali pateikti įmonės vadovas arba kreditoriai. Pareiškimas pateikiamas raštu vietovės, kurioje įsikūrusi įmonės buveinė, apygardos teismui. Reiktų pažymėti, jog, jeigu tuo pačiu metu įmonei yra inicijuojama bankroto byla, teismui suteikiama pirmenybė išnagrinėti restruktūrizavimo taikymo galimybę. Teismas atsisako kelti restruktūrizavimo bylą, jeigu: įmonė iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo patenkina kreditoriaus (kreditorių), kuris (kurie) kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, reikalavimus; teismui nepateikti visi reikalingi dokumentai; įmonei iškelta bankroto byla.Restruktūrizavimo procesas yra vykdomas įgyvendinant priemones, išdėstytas įmonės restruktūrizavimo plane. Teismas, priėmęs nutartį iškelti restruktūrizavimo bylą, tuo pat metu paskiria įmonės administratorių restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui.Įmonės restruktūrizavimo plane turi būti nurodyta: restruktūrizavimo tikslai ir trukmė; įmonės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiui. Šiame plane turi būti numatytos priemonės įmonės ilgalaikiam mokumui užtikrinti, šių priemonių įgyvendinimo terminai, už priemonių įgyvendinimą atsakingi asmenys, finansavimo šaltiniai ir laukiami rezultatai; turtas, reikalingas įmonės ūkinei komercinei veiklai, ir turtas, kuris bus parduotas; turto pardavimo tvarka, gautų pajamų naudojimo paskirtis; turtas, kuris bus perkainojamas ar nurašomas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka; numatomos nutraukti, nenaudingos įmonei ir kreditoriams sutartys (išskyrus darbo sutartis), sudarytos iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos; numatomų gauti naujų kreditų dydis ir sąlygos bei kreditavimo sutarčių įvykdymo užtikrinimo būdai; būsimos kreditorių nuolaidos restruktūrizuojamai įmonei jos restruktūrizavimo laikotarpiu; kreditorių sąrašas, jų reikalavimų sumos ir reikalavimų tenkinimo terminai; kreditorių grupės, kiekvienos grupės ir bendra reikalavimų suma ir jų grąžinimo tvarka; turtiniai reikalavimai įmonei bei įmonės reikalavimai kitiems juridiniams asmenims, pareikšti kitose civilinėse bylose; numatomų atleisti darbuotojų skaičius. Darbuotojai atleidžiami Darbo kodekso nustatyta tvarka; restruktūrizavimo proceso metu susidariusių nenumatytų nuostolių padengimo tvarka; restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitų, kurias teikia įmonės vadovas, teikimo kreditoriams, įmonės organams, valstybės ar savivaldybės įmonių savininko teises ir pareigas įgyvendinančioms institucijoms, investuotojams ir įmonės administratoriui tvarka; įmonės administratoriaus atsiskaitymo kreditorių susirinkimui, kreditorių komitetui tvarka; įmonės vadovo ir kitų įmonės valdymo organų kompetencijos apribojimai, susiję su įmonės restruktūrizavimo plano vykdymu; administravimo išlaidų sąmata; valstybės vardu ar su valstybės garantija gautos ir numatytos gauti paskolos, jų grąžinimo terminai ir sumos; inicijavusio įmonės restruktūrizavimą kreditoriaus (kreditorių), kai nėra gautas įmonės dalyvių susirinkimo sprendimas restruktūrizuoti įmonę, pateiktos garantijos. Garantijomis gali būti: kreditoriaus (kreditorių) turto įkeitimas ir (ar) hipoteka, bankų garantija ir (ar) laidavimas. Restruktūrizavimo proceso vykdymo planas negali numatyti ilgesnio nei 4 metų restruktūrizavimo proceso laikotarpio. Tačiau, vadovaudamasis kreditorių susirinkimo nutarimu pagrįstu įmonės vadovo arba įmonės administratoriaus (jei paskirtas) pateiktu prašymu, teismas arba teisėjas restruktūrizavimo laiką gali pratęsti iki vienerių metų. Restruktūrizavimo plane būtina nurodyti kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Pirmąja eile turi būti tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais (įskaitant gyventojų pajamų mokestį ir valstybinio socialinio draudimo įmokas), reikalavimai atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe, asmenų reikalavimai apmokėti už perdirbti supirktą žemės ūkio produkciją; Antrąja eile tenkinami reikalavimai dėl privalomųjų įmokų bei paskolų, kurios suteiktos valstybės vardu ar su valstybės garantija, taip pat visi likę kreditorių reikalavimai.Restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu be teismo leidimo įmonė negali:1) parduoti įmonę arba jos dalį, ilgalaikį turtą ar turtines teises;2) perduoti įmonę arba jos dalį, ilgalaikį turtą ar turtines teises kitų asmenų nuosavybėn ar leisti jiems naudotis įmonės turtu neatlygintinai;3) suteikti garantijas, laiduoti, įkeisti ar kitais būdais užtikrinti prievolių įvykdymą, išskyrus tam tikrus atvejus.Įmonės valdymo organų veiklą restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpyje prižiūri teismo paskirtas įmonės administratorius.Įmonės administratoriumi restruktūrizavimo byloje gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Restruktūrizavimo planą įgyvendina restruktūrizuojamos įmonės valdymo organai. Restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu įmonės valdymo organų veiklą prižiūri, pagal savo kompetenciją, kreditorių susirinkimo (komiteto) pirmininkas ir įmonės administratorius (jei šiam laikotarpiui jis paskirtas). Reiktų pastebėti, kad teikiant pareiškimą teismui dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, būtina pateikti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis. Tačiau, jei įmonės restruktūrizavimo planas yra parengiamas iki pareiškimo iškelti restruktūrizavimo bylą įteikimo dienos, jis įteikiamas teismui kartu su pareiškimu iškelti bylą. Tuomet teismas restruktūrizavimo bylą kelia vadovaudamasis paprastesne restruktūrizavimo bylos iškėlimo tvarka. (Taikant paprastesnę restruktūrizavimo bylos iškėlimo tvarką, įmonės vadovas ar kreditorių atstovas kartu su pareiškimu teismui iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą pateikia įmonės restruktūrizavimo planą, kuriam turi būti pritarta visų kreditorių, ir įmonės dalyvių susirinkimo sprendimą restruktūrizuoti įmonę bei pritarimą restruktūrizavimo planui, taip pat nepriklausomo eksperto išvadą dėl plano ir jo įgyvendinimo priemonių pagrįstumo. Valstybės ar savivaldybės įmonės vadovas ar kreditorių atstovas šiuo atveju pateikia įmonės restruktūrizavimo planą, kuriam pritarta visų kreditorių, ir savininko teises bei pareigas įgyvendinančios institucijos sprendimą restruktūrizuoti įmonę, pritarimą restruktūrizavimo planui bei nepriklausomo eksperto išvadą dėl plano ir jo įgyvendinimo priemonių pagrįstumo. Eksperto darbą apmoka įmonė. Tada ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų juos išnagrinėja ir priima nutartį iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą ar atsisakyti ją iškelti ir patvirtinti ar nepatvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą). Parengtą įmonės restruktūrizavimo plano projektą kartu su įmonės administratoriaus parengta išvada, patvirtinančia, kad, įgyvendinus plane numatytas priemones, įmonės mokumas bus atkurtas kartu su įmonės dalyvių susirinkimo sprendimu, įmonės vadovas (arba kreditoriai, tuo atveju, kai jie imasi atsakomybės už jų parengtą planą) pateikia svarstyti kreditorių komiteto nariams ir pagrindiniams kreditoriams. Laikoma, jog planui yra pritarta, jei už jį balsavo kreditoriai, turintys ne mažiau kaip ¾ visų patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos.Gavęs kreditorių susirinkimo nutarimą pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir įmonės dalyvių susirinkimo sprendimą restruktūrizuoti įmonę, įmonės administratorius plano projektą pateikia teismui. Jei, praėjus 4 mėnesiams po restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, restruktūrizavimo plano projektas teismui pateiktas nebuvo, teismas priima sprendimą restruktūrizavimo bylą nutraukti. Restruktūrizavimo planą įgyvendina restruktūrizuojamos įmonės valdymo organai. Teismas restruktūrizavimo bylą nutraukia , jei yra nors viena iš šių sąlygų: • jeigu restruktūrizavimo planas nustatytu laiku (ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Teismas turi teisę šį terminą pratęsti, bet ne ilgiau kaip vienam mėnesiui) nepateikiamas arba teismas jo nepatvirtina.• restruktūrizavimo proceso metu išaiškėja, kad apie įmonės ekonominę būklę buvo pateikta neteisinga informacija ir dėl to restruktūrizavimo planas negali būti įvykdytas, ir tai patvirtina kreditorių komitetas (susirinkimas); • išaiškėja, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės nebus įgyvendintos ir įmonė neįrodo, kad restruktūrizavimo planas bus įvykdytas. Įmonės restruktūrizavimo byla gali baigtis jos nutraukimu arba patvirtinant restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą. Restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą rengia įmonės vadovas ar įmonės administratorius (jeigu paskirtas), teismas jį tvirtina ir priima sprendimą baigti restruktūrizavimo bylą.Išvados
Reorganizavimas 1. asmens pertvarkymas be likvidavimo procedūros. Restruktūrizavimas procesas, apimantis eilę priemonių, skirtų padėti įmonei išvengti bankroto.
Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai.Siūlymą restruktūrizuoti įmonę jos vadovui raštu gali pateikti kreditorius (kreditoriai). Taip pat siūlymo kelti restruktūrizacijos bylą teisė priklauso ir įmonės vadovui. Bendrovė turi parengti reorganizavimo projektą.
Įmonė turi parengti restruktūrizavimo planą.
Literatūros sąrašas:1. http://www3.lrs.lt/pls/inter3/dokpaieska.showdoc_l?p_id=224234&p_query=
2. http://www.svv.lt/index.php/lt/29823/3. http://www3.lrs.lt/cgi-bin/preps2?Condition1=245492&Condition2=4. http://www.splegal.lt/lie/areas_corporatelaw.shtml5. http://www.tbic.lt/index.php?lang=lt&gr=00&id=1&news_id=1211http://www3.lrs.lt/pls/inter3/dokpaieska.showdoc_l?p_id=107687&p_query=