AKCIJŲ APMOKĖJIMAS IR JŲ PERLEIDIMAS

ĮVADAS

Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę.
Suprantama, kad ir akcijos, kaip turtas, ir bendrovė netektų savo vertės ir prasmės, jei jų nebūtų galima perleisti kitiems asmenims ar ūkio subjektams. Sudarant sandorius dėl akcijų perleidimo, būtina laikytis teisės aktų reikalavimų, kuriuos pravartu išmanyti kiekvienam aktyviai tokioje rinkoje veikiančiam asmeniui.
Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais.
Akcijos gali būti materialios ir nematerialios. Materialios akcijos – tai pagal vertybiniams popieriams keliamus reikalavimus atspausdinti dokumentai. Nematerialios akcijos pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Akcinių bendrovių akcijos gali būti tik nematerialios, o uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti nematerialios arba materialios. Materiali akcija patvirtinama valdybos pirmininko (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) parašu.
Pagal disponavimo būdą skirstomos į vardines ir pareikštines. Lietuvoje šiuo metu apyvartoje cirkuliuoja vienos rūšies akcijos – vardinės.
Tarptautinėje praktikoje tarp daugelio akcijų grupių labiausiai paplitusios šios:
• Pirmos rūšies acijos;
• Pelningos akcijos;
• Augimo akcijos;
• Spekuliacinės akcijos;
• Ciklinės akcijos;
• Stabilios akcijos:

1. AKCIJŲ APMOKĖJIMAS

Akcijų apmokėjimas – vienas iš akcinės bendrovės ar užždarosios akcinės bendrovės steigimo ar įstatinio kapitalo didinimo etapų. Tinkamai jo neįvykdžius, neįmanomas nei naujos bendrovės įregistravimas, nei jau veikiančios bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimas Juridinių asmenų registre. Kita vertus, akcijų apmokėjimas – tai bendrovės akcijas pasirašiusio asmens įsipareigojimas, kurį tinkamai įv

vykdžius įgyjamos nuosavybės teisės į akcijas ir akcininko teisės. Dėl šių priežasčių, tiek steigiant bendrovę, tiek didinant bendrovės įstatinį kapitalą, būtina laikytis įstatymo, akcininkų sprendimo, steigimo akto/sutarties ar akcijų pasirašymo sutarties, o įstatymo nustatytais atvejais – ir Vertybinių popierių komisijos nustatytų akcijų apmokėjimo tvarkos ir terminų
Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas. Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Nepiniginiais įnašais gali būti turtas, įskaitant ir turtines teises. Nepiniginiais įnašais negali būti išimtas iš civilinės apyvartos turtas, taip pat darbai ir paslaugos. Kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akkcijų nominalios vertės perviršio suma. Likusi dalis už pasirašytas akcijas gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais. Jei didinant bendrovės įstatinį kapitalą akcijos visiškai ar iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu, įnašas iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimamas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant akcijas už šį įnašą, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaita ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateikta bendrovei. Turto vertinimo ataskaita turi būti pa
ateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su kitais dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti įstatymų nustatytais dokumentais.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl įstatinio kapitalo padidinimo, be kita ko, turi būti nurodytas kiekvienas asmuo, kuris apmoka akcijas nepiniginiu įnašu (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė), šio įnašo vertė, akcijų, kurios apmokamos nepiniginiu įnašu, nominali vertė ir emisijos kaina. Akcijų, kurios apmokamos nepiniginiu įnašu, nominalių verčių suma negali būti didesnė už turto vertinimo ataskaitoje nurodytą nepiniginio įnašo vertę.
Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Jeigu didinant įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais apmokama visa pasirašytų akcijų emisijos kaina, visas nepiniginis įnašas turi būti perduotas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą.
Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn.
Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus neįmokėtų įnašų tokios dalies, kurią jie atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą, tik tuo atveju, kai bendrovės likvidavimo pagrindas yra bendrovės steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis.Jeigu ak
kcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.

2. AKCIJŲ PERLEIDIMAS
2.1 Kokios akcijos gali būti perleidžiamos?

Akcijų perleidimas – tai jų pardavimas, dovanojimas, mainai ir kitų fizinių ar juridinių asmenų veiksmai, kuriuose atlikus pasikeičia nuosavybės teisė į šiuos vertybinius popierius.
Perleidžiant akcijas, reikėtų atkreipti dėmesį į keturis tipinius klausimus: kokios akcijos gali būti perleistos; kas gali parduoti ir įsigyti akcijas; kokios procedūros privalu laikytis perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės akcijas ir kokie reikalavimai taikomi akcijų perleidimo sandoriui. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos, nesvarbu ar yra materialios, ar nematerialios, gali būti perleistos tik kai yra tenkinamos šios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnyje nustatytos sąlygos:
• perleidžiamos akcijos yra visiškai apmokėtos;
• bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, ar įstatai, kuriais padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, yra įregistruoti Juridinių asmenų registre.
Sandoris, kuriuo perleidžiamos neapmokėtos akcijos prieštarauja imperatyviai įstatymo normai, todėl yra niekinis. Pabrėžtina, kad tik perleidžiamos akcijos turi būti visiškai apmokėtos. Jei bendrovėje yra keli akcininkai ir tik vienas jų nėra visiškai apmokėjęs savo dalies akcijų, kiti akcininkai, tinkamai įvykdę savo prievoles ap

pmokėti akcijas, gali laikydamiesi nustatytos procedūros perleisti turimas akcijas.
Materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys.
Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
Akcininkas neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų.

2.2 Kokie asmenys gali perleisti akcijas?

Klausimas, kas gali parduoti ir įsigyti akcijas, tik iš pirmo žvilgsnio atrodo paprastas. Be abejo, sandorius dėl akcijų, kaip ir kitus sandorius, gali sudaryti civilinį teisnumą ir veiksnumą turintys asmenys. Tačiau sandoriams dėl akcijų taikomi ir keli specifiniai reikalavimai.
Vienas jų – sandoriams dėl vertybinių popierių, jei juos sudaro vienas iš sutuoktinių, reikalingas kito sutuoktinio sutikimas. Remiantis Civilinio kodekso nuostatomis, toks sandoris be kito sutuoktinio sutikimo gali būti pripažintas negaliojančiu net nepaisant to, ar kita sandorio šalis yra sąžininga, ar nesąžininga. Įsidėmėtina, jog sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį. Atsižvelgiant į tai rekomenduotina, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje būtų palikta grafa sandorio šalies – akcijas perleidžiančio asmens – sutuoktinio parašui, kuriuo pastarasis patvirtintų, jog neprieštarauja akcijų perleidimui.
Primintina, kad uždaroji akcinė bendrovė negali įsigyti savo akcijų, akcijų taip pat negali įsigyti pelno nesiekiantys juridiniai asmenys. Visais šiais atvejais sandoris galės būti nuginčytas arba apskritai bus niekinis.

2.3 Akcijų perleidimo procedūra

Bendruoju atveju uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimas susideda iš tokių etapų:
• akcininko pranešimas bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas;
• bendrovės pranešimas kitiems akcininkams apie pareikštą ketinimą parduoti bendrovės akcijas;
• akcininkų pranešimas apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas arba atsisakymą pasinaudoti šia teise;
• akcijų perleidimo sandorio pasirašymas;
• pasikeitusių duomenų apie bendrovės akcininkus užregistravimas.
Nusprendęs parduoti turimas uždarosios bendrovės akcijas ar jų dalį, akcininkas privalo raštu pranešti bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, jų kiekį ir kainą. Pabrėžtina, kai bendrovėje yra vienas akcininkas, pirmumo teise nėra kam pasinaudoti, tad ir pranešti bendrovei apie ketinimą perleisti jos akcijas nereikia. Patartina tokį pranešimą, skirtą bendrovės vadovui, įteikti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku. Taip bus išvengta galimų nesutarimų ar net sandorio užginčijimo. Pranešime apie ketinimą parduoti akcijas itin svarbu nurodyti iš anksto apgalvotą ir pagrįstą akcijų pardavimo kainą. Kai kiti akcininkai nepageidauja pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas akcijas, akcijas parduoti ketinantis asmuo gali perleisti akcijas tik už ne mažesnę kainą, nei nurodyta pranešime. Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad bendrovės vadovas ne vėliau kaip 5 penkias dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma jų pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamas akcijas (dalį parduodamų akcijų). Terminas negali būti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos.
Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.
Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).
Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui.
Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

2.5 Akcijų perleidimo sandoris

Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai keliami ne tik bendrieji sutarčių reikalavimai, bet ir specifiniai reikalavimai, kurių privalu laikytis (1 priedas). Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje turi būti bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos:
• pavadinimas,
• teisinė forma,
• jos kodas,
• buveinė,
• perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė.
Nesant šių duomenų, akcijų pirkimo–pardavimo sandoris yra niekinis. Laikantis įstatymo raidės, niekiniu pripažįstamas netgi sandoris, kuriame nėra nurodyta perleidžiamų akcijų nominali vertė. Tokia įstatymo leidėjo nuostata vertintina gana kritiškai, kadangi akcijų nominali vertė tikrai nėra itin svarbus kriterijus, lemiantis akcijų perleidimo sandorio sudarymą. Pasikeitus vieninteliam bendrovės akcininkui, apie tai privalu pranešti Juridinių asmenų registrui.

IŠVADOS

Akcijų apmokėjimas – vienas iš akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės steigimo ar įstatinio kapitalo didinimo etapų.

Kaina, už kurią parduodama akcija, nustatoma vertybinių popierių rinkoje. Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais.
Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn.
Akcijų perleidimas – tai jų pardavimas, dovanojimas, mainai ir kitų fizinių ar juridinių asmenų veiksmai, kuriuose atlikus pasikeičia nuosavybės teisė į šiuos vertybinius popierius.
Atkreiptinas dėmesys, kad galiojantys Lietuvos Respublikos įstatymai nustato gana ilgą laiką trunkančią uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrą. Ji tam tikrais atvejais gali nepagrįstai varžyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų rinkos dalyvių veiksmus. Todėl norint išvengti neigiamų akcijų pirkimo – pardavimo sandorio nuginčijimo ar negaliojimo pasekmių, būtina tiksliai laikytis Akcinių bendrovių nustatytos tvarkos.
Akcininkas neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų.
PRIEDAI
1 priedas
AKCIJŲ PIRKIMO – PARDAVIMO SUTARTIS
200__ m. ____________ mėn. __ d., ___________
Mes, __________________________________, asmens kodas ___________________, gyvenantis _____________________________________________________________, (toliau Sutartyje – „Pardavėjas“), iš vienos pusės, ir __________________________________, asmens kodas ___________________, gyvenantis _____________________________________________________,
(toliau Sutartyje – „Pirkėjas“), iš kitos pusės, kartu Sutartyje vadinamos „Šalimis“ arba kiekviena atskirai „Šalimi“, sudarėme šią Sutartį:
1. Sutarties objektas
1.1. Šia Sutartimi nustatoma tvarka ir sąlygos, pagal kurias Pardavėjas įsipareigoja parduoti jam nuosavybės teise priklausančias paprastąsias vardines akcijas, Pirkėjui nuosavybėn, o Pirkėjas įsipareigoja priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti Sutartyje numatyta tvarka ir numatyto dydžio atlyginimą.
1.2. Duomenys bendrovės, kurios akcijos parduodamos:
1.2.1. bendrovės pavadinimas: UAB „_______________________________________“;
1.2.2. įmonės kodas: ____________________________________________________;
bendrovės registracijos adresas: ______________________________________; bendrovės įstatinis kapitalas šios Sutarties pasirašymo metu yra ____________ Lt (_________________________________________ litų), kuris padalytas į _______ (_______________) paprastųjų vardinių ____ Lt (__________ litų) nominalo akcijų, __ (____________) paprastosios vardinės _______ Lt (_________) nominalo akcijos.
1.3. Parduodamos akcijos:
1.3.1. parduodamų akcijų skaičius: _______ (________________________________);
1.3.2. vienos akcijos nominali vertė yra ____________ Lt (_____________________________________ litų)
1.4. Nuosavybės teisę į perkamas akcijas ir bendrovės steigimo dokumentuose bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nurodytas akcininko teises Pirkėjas įgyja po visiško apmokėjimo už perkamas akcijas.
2. Sutarties kaina
2.1. Parduodamų akcijų kaina yra __________ (___________________________) Lt. Vienos akcijos pardavimo kaina atitinkamai yra __________ Lt (__________________________________litų).
2.2. Sutarties 2.1. punkte nurodytą kainą Pirkėjas sumoka Pardavėjui Sutarties pasirašymo metu.
3. Šalių pareiškimai
3.1. Pardavėjas pareiškia ir garantuoja, kad Pardavėjas turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į parduodamas akcijas. Akcijos nėra įkeistos, areštuotos ar kitaip suvaržytos, jų atžvilgiu nėra jokių draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų teismuose.
3.2. Parduodamos akcijos yra visiškai apmokėtos. Akcijos suteikia jų savininkui bendrovės steigimo dokumentuose ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas teises.
3.3. Pirkėjas pareiškia, kad jis įsipareigoja per 5 (penkias) dienas nuo šios Sutarties pasirašymo dienos pranešti UAB „______________________________________“ vadovui apie sudarytą Sutartį ir ją pateikti, kad būtų padaryti atitinkami įrašai akcininkų registre arba vertybinių popierių sąskaitose.
4. Baigiamosios nuostatos
4.1. Ši Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki Šalys įvykdys visus su ja susijusius įsipareigojimus.
4.2. Visi šios Sutarties sąlygų pakeitimai ir papildymai galioja tik tuo atveju, jei jie yra įforminami raštu ir pasirašyti abiejų Šalių. Sutarties priedai įsigalioja nuo jų pasirašymo, jei pačiuose susitarimuose nenurodyta vėlesnė įsigaliojimo data.
4.3. Visi ginčai, kilę iš šios Sutarties sprendžiami derybų keliu. Šalims nesusitarus geruoju, ginčas gali būti perduotas nagrinėti teismui Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.
4.4. Šalys atleidžiamos nuo įsipareigojimų vykdymo pagal šią Sutartį, jei jų įvykdymas yra neįmanomas dėl nenugalimos jėgos aplinkybių.
4.5. Sutartis pasirašyta trimis egzemplioriais lietuvių kalba, turinčiais vienodą juridinę galią.
5. Šalių rekvizitai ir parašai:
PARDAVĖJAS: PIRKĖJAS:

LITERATŪRA

1. A.Konovič „Bendrovių valdymas, akcininkų susirinkimas, vertybiniai popieriai“, Vilnius, 2002.
2. B. Martinkus, V. Žilinskas „Ekonomikos pagrindai“, Kaunas, 2001.
3. R. Norvaišienė, „Įmonės investicijų valdymas“, Kaunas, 2004.
4. Vadovo pasaulis „Akcijos, jų rūšys ir jų perleidimas“, Nr. 11. 2001.
5. LR akcinių bendrovių įstatymas Nr. VIII-1835
6. http://verslas.lt/lt/.banga.lt/lt/leidinys.nr/vp.43d298e39e4ff
7. http://www.lsc index.php?fuseaction=acts.view&id=154
8. http://www.paciolis.lt/index.php?cid=10867

Leave a Comment