Europos bendrovė

EUROPOS BENDROVĖ
Nuo š. m. spalio 8 d., įsigaliojo ir pradėtas taikyti 2001 m. spalio 8 d. priimtas Europos Sąjungos Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (toliau – Reglamentas). Tai teisės aktas, suteikiantis galimybę steigti Europos bendrovę, kuri vadinama lotyniškai “Societas Europeae” arba sutrumpintai SE. Reglamentas yra privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse. Lietuvoje minėto Reglamento taikymą užtikrina Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymas.
Kartu su Reglamentu įsigalioja Tarybos direktyva Nr. 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės statutą dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus. Pagal šią diirektyvą valstybės narės turi suderinti ar parengti ir priimti atitinkamus nacionalinės teisės aktus.

Pirmąjį pasiūlymą dėl Reglamento dėl Europos bendrovės statuto Europos Komisija pateikė dar 1970 metais. Taigi prireikė daugiau nei 30 metų, kad pateiktasis pasiūlymas taptų teisės aktu. Per tą laikotarpį buvo priimtos Europos Bendrijos bendrovių teisei priskiriamos 7 direktyvos, su kuriomis suderinta valstybių nacionalinė teisė (kapitalo palaikymo, jo didinimo ir mažinimo; bendrovių jungimosi; bendrovių skaidymosi; užsienio bendrovių filialų; vieno nario bendrovių; bendrovių metinės finansinės atskaitomybės; bendrovių grupių konsoliduotos finansinės atskaitomybės; finansinės atskaitomybės auudito).

Todėl valstybių narių nacionalinės teisės derinimo srityje buvo pasiekta didelė pažanga. Dėl šių priežasčių keitėsi ir Reglamento projekto tekstas – tais klausimais, dėl kurių nebūtinas bendras Europos bendrovių reguliavimas, atsirado nuorodos į valstybių narių nacionalinę teisę.

Daugiausia diskusijų ir nuomonių skirtumų sukėlusiam klausimui dė

ėl darbuotojų dalyvavimo Europos bendrovės valdyme išnagrinėti buvo sudaryta ekspertų grupė Europos darbuotojų dalyvavimo sistemos, kuriai vadovavo buvęs Europos Komisijos viceprezidentas Etienne’as Davignonas. Ekspertų grupės ataskaita, pateikta 1997 metais, buvo impulsas suaktyvinti Europos bendrovės statuto svarstymą ir minėtų Reglamento bei Direktyvos priėmimą.

Europos bendrovės samprata

Europos bendrovė yra juridinis asmuo (atskira teisinė forma). Europos bendrovės kapitalas padalytas į akcijas. Nė vienas akcininkas neatsako didesne suma nei jo pasirašytų akcijų vertė. Europos bendrovė pagal savo esmę yra akcinė bendrovė, galinti viešai parduoti savo akcijas.

Europos bendrovės kapitalas išreiškiamas eurais. Pasirašytasis kapitalas negali būti mažesnis nei 120 000 EUR. Kai valstybės narės įstatymuose reikalaujama, kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų didesnis, šis reikalavimas taikomas toje valstybėje narėje įregistruotoms Europos bendrovėms. Kapitalo palaikymas bei keitimas (didinimas ar maažinimas), taip pat akcijų, obligacijų, kitų panašių vertybinių popierių tvarkymas vykdomas vadovaujantis valstybės narės teisės aktais, taikomais toje valstybėje įsteigtoms akcinėms bendrovėms. Europos bendrovė veikia pagal savo įstatus.

Europos bendrovės pavadinimo pradžioje ar pabaigoje turi būti rašoma santrumpa SE. Savo pavadinime santrumpą SE gali turėti tik Europos bendrovė. Kita vertus Reglamente numatyta, kad bendrovės ir kiti juridiniai asmenys, įregistruoti valstybėje narėje iki Reglamento įsigaliojimo dienos ir pavadinime turintys santrumpą SE, neprivalo keisti savo pavadinimo.

Teisinis reglamentavimas, taikytina teisė

Reglamente nustatyta, kad Europos bendrovės ve

eiklą reglamentuoja:
• Reglamentas;
• Reglamente aiškiai apibrėžtais atvejais – Europos bendrovės įstatų nuostatos; arba
• Reglamente neaptartais klausimais:
– valstybių narių įstatymų nuostatos, susijusios su Europos bendrovėmis;

– valstybių narių įstatymų nuostatos, taikomos akcinėms bendrovėms;

– Europos bendrovės įstatai.
Darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus Europos bendrovėje reglamentuoja 2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyvos 2001/86/EB, papildančios Europos bendrovės statutą dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus, pagrindu priimti valstybių narių teisės aktai.

Be tiesiogiai taikomo Reglamento Lietuvoje, atsižvelgiant į išdėstytus principus, Lietuvoje įsteigtos Europos bendrovės vadovausis Lietuvos Respublikos įstatymais (Europos bendrovių įstatymu, Akcinių bendrovių įstatymu, kitais įstatymais, reglamentuojančiais mokesčius, konkurenciją, nemokumą, finansinę atskaitomybę, darbo santykius ir kt.) bei jų pagrindu priimtais poįstatyminiais teisės aktais.

Europos bendrovės steigimas

Reglamentas turi du priedus, kuriuose kiekvienos valstybės oficialiomis kalbomis nurodytos teisinės formos bendrovių, galinčių dalyvauti Europos bendrovės kūrime. Reglamento I priede nurodytos bendrovės, turinčios teisę viešai prekiauti akcijomis, o II priede – tiek bendrovės, turinčios teisę viešai prekiauti akcijomis, tiek tokios teisės neturinčios bendrovės. Lietuvai tapus Europos Sąjungos nare, Reglamento I priedas papildytas, jame įrašius lietuvių kalba akcines bendroves, o II priedas papildytas, jame įrašius akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves.

Europos bendrovė gali būti kuriama keturiais būdais:
• bendrovės, nurodytos I priede, gali steigti Europos bendrovę jungimosi būdu, jei bent dvi iš besijungiančių bendrovių veikia vadovaudamosi skirtingų valstybių narių teise;
• bendrovės, nurodytos II priede, gali steigti holdingo (valdymo) Eu

uropos bendrovę, jei kiekviena iš bent dviejų steigiančių bendrovių:
– veikia pagal skirtingos valstybės narės teisę, arba
– ne mažiau kaip dvejus metus veikia jos dukterinė bendrovė, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, arba kitoje valstybėje narėje veikia jos filialas;

• bendrovės ar firmos, kaip apibrėžta Europos Bendrijos steigimo sutarties 48 straipsnio antrojoje pastraipoje, ir kiti juridiniai asmenys ar kitos organizacijos, veikiantys pagal viešąją ar privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, gali steigti dukterinę Europos bendrovę pasirašydami jos akcijas, jei kiekviena iš bent dviejų tokių steigėjų:
– veikia pagal skirtingos valstybės narės teisę, arba
– ne mažiau kaip dvejus metus veikia jos dukterinė bendrovė ar filialas, kuriems taikoma kitos valstybės narės teisė;
• pagal valstybės narės teisę įsteigta akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į Europos bendrovę, jei ji turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią dukterinę bendrovę, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė.
Reglamentas detalizuoja kiekvieno iš šių Europos bendrovės kūrimo būdų įgyvendinimo procedūras, be to, numatyta galimybė ir sąlygos pertvarkyti Europos bendrovę į akcinę bendrovę, veikiančią pagal valstybės narės nacionalinę teisę.
Pati Europos bendrovė gali steigti vieną ar daugiau Europos bendrovės teisinės formos dukterinių bendrovių.

Europos bendrovė registruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos buveinė, atitinkamame registre (Lietuvoje – tai Juridinių asmenų registras). Europos bendrovės įregistravimą Reglamentas sieja su kai kurių Direktyvoje Nr. 20

001/86/EB nustatytų procedūrų, susijusių su darbuotojų dalyvavimu priimant sprendimus, įvykdymu. Apie Europos bendrovės įregistravimą ir išregistravimą skelbiama nacionaliniame oficialiajame leidinyje bei Europos Bendrijų oficialiajame leidinyje.

Buveinės pakeitimas

Europos bendrovės registruota buveinė gali būti perkeliama į kitą valstybę narę. Toks perkėlimas nereiškia, kad Europos bendrovė yra likviduojama ar kad įsteigiamas naujas juridinis asmuo, tačiau turi būti laikomasi Reglamento nustatytų procedūrų. Pirmiausia valdymo arba administravimo organas turi parengti pasiūlymą perkelti buveinę ir tą pasiūlymą paskelbti.

Valdymo arba administravimo organas taip pat turi parengti ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai perkėlimo aspektai ir apibūdinamos perkėlimo pasekmės akcininkams, kreditoriams bei darbuotojams.

Sprendimas dėl buveinės perkėlimo negali būti priimamas du mėnesius nuo pasiūlymo paskelbimo dienos. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas perkėlimo klausimas, dienos akcininkai ir kreditoriai turi teisę Europos bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su pasiūlymu perkelti bendrovę, su ataskaita ir, pateikę prašymą, nemokamai gauti šių dokumentų kopijas. Valstybė narė gali priimti nuostatas, užtikrinančias tinkamą buveinės perkėlimui prieštaraujančių smulkių akcininkų teisių apsaugą.

Valstybės narės kompetentinga institucija, kurioje yra Europos bendrovės registruota buveinė, išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad buvo atlikti visi prieš perkeliant bendrovę būtini veiksmai ir formalumai. Iki pažymėjimo išdavimo Europos bendrovė turi įrodyti, kad visi įsipareigojimai, prisiimti prieš paskelbiant pasiūlymą perkelti buveinę, kreditorių ir kitų teisių turėtojų (taip pat ir valstybės įstaigų) interesai yra tinkamai apsaugoti vadovaujantis valstybės narės, kurioje prieš perkėlimą yra jos registruota buveinė, reikalavimais.

Naujoji Europos bendrovės buveinė negali būti registruojama tol, kol nepateikiamas minėtas pažymėjimas ir įrodymai, patvirtinantys, kad formalumai, privalomi toje valstybėje, kurioje registruojama naujoji buveinė, atlikti.

Reglamentas suteikia teisę valstybės narės įstatymuose nustatyti, kad jei perkeliant registruotą buveinę keičiasi taikytina teisė, kompetentinga valstybės narės institucija turi teisę prieštarauti perkėlimui. Tokiu atveju perkėlimas negalioja. Prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais.

Europos bendrovė negali perkelti savo registruotos buveinės, jeigu yra pradėtos bendrovės likvidavimo, bankroto ar panašios procedūros.

Europos bendrovės valdymas

Europos bendrovės organų teisinis reguliavimas Reglamente remiasi Europos Sąjungos valstybėse esančiomis skirtingomis valdymo sistemomis. Siekiant išlaikyti šių sistemų taikymo tęstinumą, Reglamente nustatyti šie Europos bendrovių organai:
• visuotinis akcininkų susirinkimas;
• priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema), atsižvelgiant į tai, kaip nurodyta įstatuose.
Dviejų pakopų sistemoje už Europos bendrovės valdymą atsako valdymo organas. Priežiūros organas prižiūri valdymo organo veiklą, jis neturi teisės valdyti Europos bendrovės. Asmuo paprastai negali tuo pat metu būti tos pačios Europos bendrovės ir valdymo, ir priežiūros organo nariu. Reglamentas nustato valdymo ir priežiūros organų narių skyrimo ir atleidimo principus, taip pat šių organų tarpusavio santykius, jų teises ir pareigas.

Vienos pakopos sistemoje Europos bendrovę valdo administravimo organas. Jo sudarymo, narių ir pirmininko skyrimo, taip pat veiklos pagrindus nustato Reglamentas. Reglamentas, be to, nustato vienos ir dviejų pakopų sistemoms taikomas bendras valdymo organų teisinio reguliavimo taisykles, kai kuriuos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, darbotvarkės sudarymo, sprendimų priėmimo klausimus.
Apskritai Europos bendrovės valdymo teisinis reguliavimas nedaug skiriasi nuo mums įprasto akcinės bendrovės valdymo reguliavimo pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą. Išimtis būtų tik darbuotojų dalyvavimo Europos bendrovės valdyme taisyklės.

Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymas

Lietuvoje Europos Sąjungos Tarybos reglamento dėl Europos bendrovės (SE) statuto taikymą užtikrina 2004 m. balandžio 29 d. priimtas Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymas.

Europos bendrovių įstatymas neperkelia Reglamento nuostatų, o tik konkretizuoja ir papildo (kiek tai numato ir leidžia Reglamentas) kai kurias Europos bendrovės steigimo, valdymo, buveinės perkėlimo ir pertvarkymo taisykles. Įstatymas užtikrina akcininkų, prieštaraujančių Europos bendrovės steigimui jungimo būdu ar Europos buveinės perkėlimui, teisių apsaugą, suteikia teisę Teisingumo ministerijai Vyriausybės nustatyta tvarka prieštarauti Europos bendrovės steigimui jungimo būdu ar Europos buveinės perkėlimui, jei tai pažeistų viešuosius interesus, taip pat nustato kai kurias Juridinių asmenų registro tvarkytojo teises ir pareigas.

Jame nurodyta, kad Europos bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcinių bendrovių veiklą, kiek tai leidžia Reglamentas ir kiek kitaip nenumatyta Reglamente, Europos bendrovių įstatyme bei kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose Europos bendroves.

Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymas, kaip ir Reglamentas, įsigalioja nuo 2004 m. spalio 8 d. Tam, kad būtų įgyvendinta Tarybos direktyva Nr. 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės statutą dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus, bus priimtas tokį dalyvavimą reglamentuojantis specialusis įstatymas.

Europos bendrovės perspektyvos

Nuspėti Europos bendrovės populiarumą ir perspektyvas dar neįsigaliojus šią teisinę formą reguliuojantiems teisės aktams gana sudėtinga.

Tikimasi, kad galimybė steigti Europos bendrovę sudomins pagal valstybių narių nacionalinę teisę įsteigtas bendroves ir kitus juridinius asmenis, nes Europos bendrovė galės veikti visoje Europos Sąjungoje pagal bendras taisykles, atkris būtinybė kiekvienoje valstybėje steigti dukterines bendroves. Atlikti skaičiavimai parodė, kad tai sumažins su administravimu susijusias išlaidas. Be to, manoma, kad Europos bendrovė gana greitai ir lengvai galės pasinaudoti vidaus rinkos teikiamomis galimybėmis ir, prireikus, persikelti iš vienos valstybės į kitą, išvengdama likvidavimo ir steigimo procedūrų. Europos bendrovei bus lengviau pritraukti investicijas bei dalyvauti projektuose nei pagal valstybių narių nacionalinę teisę įsteigtų bendrovių grupėms.

Europos bendrovė – nauja verslo forma, todėl neatmetama galimybė tobulinti ir keisti nustatytas teisinio reguliavimo taisykles. Reglamente numatyta, kad praėjus ne daugiau kaip penkeriems metams nuo Reglamento įsigaliojimo dienos Europos Komisija turi pateikti Tarybai ir Europos Parlamentui pranešimą apie Reglamento taikymą ir, jei reikia, pasiūlyti pakeitimus.

Europos bendrovė yra daugiau stambiam verslui tinkamesnė forma. Tačiau artimiausioje perspektyvoje bendrovių iš kelių valstybių jungimosi ir buveinės keitimo į kitą valstybę galimybėmis (kol kas tai tik Europos bendrovės privalumai) galės naudotis ir pagal valstybių narių nacionalinę teisę veikiančios bendrovės.

Leave a Comment