Kadangi analizuoju uždarąją akcinę bendrovę, kuri yra įmonės tipas, visų pirma paminėsiu kas gi yra pati įmonė. Įmonė yra firmos vardą turintis ūkinis vienetas, įsteigtas įstatymų nustatyta tvarka tam tikrai komercinei – ūkinei veiklai. Įmonę sudaro medžiaginių – daiktinių, finansinių ir nematerialių aktyvų, jos teisių ir pareigų kompleksas. Ūkiška veikla, ūkiniai santykiai yra pagrindas, būtina prielaida kitų žmogaus veiklos sričių, socialinio gyvenimo sąlygų sudarymui ir pažangai. Ji vyksta pavieniuose ūkiuose.Ekonominė veikla – veikla (gamyba, prekyba, paslaugų teikimas, žemės ūkio veikla, žuvininkystė, kasyba, profesinė veikla, turimo turto ar turtinių teisių eksploatavimas) kurią vykdant siekiama gauti bet kokių pajamų (neatsižvelgiant į tai, ar siekiama gauti pelno), jei ji vykdoma tam tikrą tęstinį laikotarpį.
Įmonių tipai. Uždaroji akcinė bendrovė
Įmonės skirstomos į 10 įmonių rūšių:1. individuali (personalinė) įmonė;2. tikroji ūkinė bendrija;3. komanditinė (pasitikėjimo) ūkinė bendrija;4. akcinė bendrovė;5. uždaroji akcinė bendrovė;6. investicinė bendrovė;7. kooperatinė bendrovė (kooperatyvas);8. žemės ūkio bendrovė;9. valstybinė įmonė;10. vietos savivaldybės įmonė.UAB, kaip ir AB, yra ribotos turtinės atsakomybės įmonės, turinčios juridinio asmens teises. Jų kapitalas yra padalintas į akcijas. Bendrovės akcininkai yra jos kolektyviniai savininkai. Bendrovės akcininkai neatsako turtu už bendrovės prievoles akcininkams.Kadangi dauguma reikalavimų, taisyklių ir įmonės ypatumų atvirosioms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms yra bendri, toliau minėsiu bendrovę arba įmonę, o skirtumus su atvirąja akcine bendrove išskirsiu. Ir aptarsiu greta bendrų nuostatų.Kiekvienas akcininkas, tarp jų ir steigėjai, nepasisekus verslui rizikuoja tik tuo turtu, už kurį yra įsigijęs įmonės akcijas, o kitas turtas nesiejamas su bendrovės reikalais. Rizika tokioje bendrovėje yra mažesnė nei pavyzdžiui personalinėje įmonėje, kurios savininkas visiškai atsako savo turtu už įmonės turimas skolas ar jos padarytą žalą kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui.
AB ir UAB steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą, veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas.AB ir UAB skiriasi keletu požymių:
w AB minimalus kapitalas, būtinas steigimui yra didesnis nei UAB (AB – 150000 Lt., UAB – 10000 Lt.);w AB akcininkų skaičius įstatymu neribojamas, o UAB – ne daugiau kaip 100 akcininkų;w minimalus AB steigėjų skaičius yra 5 asmenys – akcininkai. UAB minimalus steigėjų skaičius yra 2 asmenys – akcininkai;w AB akcijos platinamos viešai, skelbiami akcijų išpardavimai akcijų biržose, o UAB akcijų platinimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo griežtai ribojamas. Jos gali būti parduodamos tik uždarose grupėse, apie pardavimus negali būti skelbiama masinėse informacijos priemonėse. Akcija – vertybinis popierius, pažymintis investuotojo teisę į akcinės bendrovės turtą, uždirbtą pelną ir bendrovės valdymą. Valstybinės valdžios ir valdymo organai taip pat gali dalyvauti bendrovėje juridinio asmens teisėmis, tačiau jų nominali akcijų vertė negali sudaryti daugiau kaip 50% šios bendrovės įstatinio kapitalo. Įstatymas numato, kad akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 100 tūkstančių litų, o uždarosios akcinės bendrovės kapitalas – ne mažiau kaip 10 tūkstančių litų.Akcijos Akcinės bendrovės turtą sudaro akcinis kapitalas, kreditinės lėšos ir kiti aktyvai. Plėtojantis ir didėjant bendrovei, jos akcinio kapitalo dydis kinta. Pagal idėją, akcinis kapitalas yra lėšų minimumas, kurį akcinė bendrovė visada garantuoja savo kontrahentams, prisiimdama įsipareigojimus ir sudarydama įvairias sutartis. Todėl akcinis kapitalas yra nekeičiamas. Jis yra padengtas akcijomis.Akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų – akcininkų dalyvavimą bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines ir asmenines neturtines teises. Uždarosios akcinės bendrovės gali akcininkams neišduoti akcijų arba vietoj akcijų išduoti sertifikatus, kurie nepriskiriami vertybinių popierių kategorijai. Akcijos (sertifikato) nominali vertė turi būti nurodyta litais be jo dalių (centų).
Akcijos skirstomos į klases pagal jų savininkų teises, visų tos klasės akcijų nominalios vertės ir jų suteikiamos teisės turi būti vienodos.Akcijos skirstomos:1. pagal disponavimo būdą – į vardines ir pareikštines;1.1. Pareikštinės akcijos savininkas yra jos turėtojas. Pareikštinės akcijos parduodamos kitų asmenų nuosavybėn be registravimo. Jų perdavimo tvarkos įstatai nereglamentuoja, o dividendas išmokamas faktiniam akcijų savininkui nepriklausomai nuo to, kad buvo pradinis jų savininkas.1.2. Vardinės akcijos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas. Vardinės akcijos savininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Apie vardinės akcijos perleidimą kitam asmeniui turi būti padaromas įrašas akcijoje ir akcininkų registracijos knygoje.Uždarosios akcinės bendrovės akcijos (sertifikatai) gali būti tik vardinės.2. Pagal suteikiamas teises – į paprastąsias ir privilegijuotąsias.2.1. Paprastos akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų klasę. Bene svarbiausia paprastųjų akcijų charakteristika yra ta, kad paprastos akcijos suteikia jų savininkams balsavimo teisę akcininkų susirinkimuose, leidžiančią dalyvauti akcinės bendrovės valdyme. Be to, paprastos akcijos suteikia jų savininkams teisę gauti dividendą, jei akcinė bendrovė gauna pelną ir atitinkamas jos valdymo organas (akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba ar valdyba) nutaria pastarojo dalį mokėti akcininkams dividendo pavidalu. Tačiau paprastųjų akcijų savininkų teisės gali būti realizuotos tik po privilegijuotųjų akcijų savininkų reikalavimų patenkinimo.2.2. Privilegijuotos akcijos paprastai nesuteikia jų savininkams balsavimo teisės akcininkų susirinkimuose, todėl privilegijuotų akcijų savininkai tiesiogiai nedalyvauja, pavyzdžiui, akcininkams renkant bendrovės valdymo organus, akcininkų susirinkimuose jie turi tik patariamojo balso teisę. Tačiau, įsigyjant privilegijuotas akcijas, kitaip nei paprastas, jose iš anksto nurodomas dividendo, kuris bus išmokamas, dydis (akcijos nominalinės kainos atžvilgiu). Privilegijuotų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Privilegijuotos akcijos skirstomos į dvi rūšis:
2.2.1. Kumuliatyvinės privilegijuotos akcijos (privilegijuotos akcijos su kaupiamu dividendu). Jos suteikia teisę perkelti dividendus vėlesniam laikui. Be to, tik visiškai atsiskaičius su kumuliatyvinių privilegijuotų akcijų savininkais, gali būti skiriamas paprastų akcijų dividendas. Lietuvoje privilegijuotų akcijų savininkų teises gina priimtas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, kuriame pasakyta: „Jeigu per dvejus ūkinius metus iš eilės bendrovė neišmoka privilegijuotų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balansavimo teisės savininkams viso nustatyto dividendo, jie įgyja balsavimo teisę. Šią teisę turi akcininkai iki tų ūkinių metų, kuriais buvo visiškai atsiskaityta su jais, pabaigos “.2.2.2. konvertuojamos privilegijuotos akcijos. Tokių akcijų savininkas turi teisę pagal pageidavimą (o kartais visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ar valdybai nusprendus) per tam tikrą laikotarpį pakeisti savo akcijas į atitinkamą paprastų akcijų kiekį. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas numato, kad „keisdama (konvertuodama) privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti kitais ūkiniais metais“.Skirtingų rūšių akcijos naudojamos įmonėje pagal tai, kam jos reikalingos. Kontrolinis akcijų paketas – akcijų dalis, sukoncentruota vienose ar keliose akcijų savininkų, siekiančių bendrų tikslų, rankose ir suteikianti galimybę kontroliuoti akcinės bendrovės veiklą. Teoriškai kontrolinis akcijų paketas turi sudaryti 50% ir viena akcija. Tačiau realiai įmonę valdo tas akcininkas, kuriam priklausanti akcijų dalis sudaro 25-30% kartais – 5-10% ir dar mažesnę viso akcijų kiekio dalį, kadangi dalis akcijų neturi balsavimo teisės (pavyzdžiui, privilegijuotos akcijos), o nedidelio kiekio akcijų savininkai paprastai nedalyvauja akcininkų susirinkimuose.Kadangi uždarojoje akcinėje bendrovėje visos akcijos vardinės, jos negali būti viešai platinamos, o akcininkų skaičius ribotas, ji gali sukaupti mažesnį kapitalą, negu atviroji (viešoji) akcinė bendrovė. Tačiau ji gali sukaupti žymiai didesnį kapitalą už daugumą kitų įmonių tipų, tokių kaip, pavyzdžiui, individualiosios įmonės.Įmonės steigimasBendrovės steigėjais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys. Jeigu jų tarpe yra užsienio asmenų, yra ribojamos bendrovei leidžiamos ūkinės komercinės veiklos sritys:Ų Valstybės saugumo ir gynybos užtikrinimas;Ų Loterijų organizavimas.Bendrovės steigėjai – tai asmenys, atliekantys visą išankstinį bendrovės steigimo darbą, po bendrovė įregistruojama vietos savivaldybėje ar kitame valdžios organe. Kaip jau minnėjau, uždarąją akcinę bendrovę gali steigti ne mažiau kaip 2 steigėjai, o jos akcininkų gali būti ne daugiau kaip 100. Pagrindiniai įmonės steigėjų uždaviniai:1. nustato galimas būsimos bendrovės veiklos sferas ir įvertina, kokią naudą įmonė gali gauti iš pasirinktos veiklos; 2. organizuoja bendrovės steigimą;3. aprūpina bendrovę reikalingais jos veiklai ištekliais (randa patalpas, žmones, tiekėjus, potencialius vartotojus ir pan.);4. nustato įstatinio kapitalo dydį ir būdus jį sukaupti.Akcinės taip pat ir uždarosios akcinės) bendrovės steigėjai gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys, notarine forma sudarę bendrovės steigimo sutartį. Juridiniams asmenims bendrovės veikloje atstovauja jų įgaliotieji atstovai. Paprastai už visus veiksmus ir jų pasirašytas bendrovės vardu sutartis steigėjai solidariai atsako visu savo turtu.Įmonės veikla prasideda nuo sutarties pasirašymo. Joje nusakomi jų tarpusavio įsipareigojimai iki steigiamojo akcininkų susirinkimo, kuriame steigėjai perduoda savoBendrovės įstatai. Parengę įstatus, steigėjai registruoja juos savivaldybėje, kurios teritorijoje numatoma įkurti bendrovės buveinę. Po to jie organizuoja akcijų pasirašymą,po kurio sušaukia steigiamąjį akcinės bendrovės susirinkimą. Steigiamajame susirinkime renkami bendrovės valdymo organai, kurie veikia bendrovės vardu iki jos registravimo.Įstatai turi būti pasirašyti visų stebėtojų, o jų parašai notariškai patvirtinti. Akcinės bendrovės įstatuose turi būti nusakoma:
w pagrindinė jos vykdoma veikla;w bendrovės valdymo organai, jų kompetencija ir rinkimo (skyrimo) tvarka; w akcinio kapitalo dydis bei jo struktūra; w akcijų klasės ir jų suteikiamos teisės; w atlyginimo tvarka bendrovės darbuotojams ir akcininkams (dividendų mokėjimas ir pan.