1202 metais susikūręs Kalavijuočių ordinas netruko pajungti savo valdžiai lyvius ir latgalius. Kalavijuočiai bei danų feodalai pavergė ir estus, nesėkmingai bandžiusius išsivaduoti 1222–1224 metais. XIII a. 3-iajame dešimtmetyje Ordinas jau buvo užvaldęs ir dalį sėlių, kuršių ir žiemgalių žemių.
Šių užkariavimų metu Kalavijuočių ordinui ne kartą teko susidurti su lietuviais, puldinėjusiais Padauguvį. Vien XIII a. pirmame ketvirtyje lietuviai surengė į Livoniją 13 žygių, kurių metu pasiekdavo net Dauguvos žiotis ir Rygą. 1208 metais Rygos vyskupas ir kalavijuočiai surengė pirmąjį karo žygį į Lietuvą, kuris baigėsi gėdingu pralaimėjimu. Ištisus 20 metų po to vokiečiai nebesiryžo kelti kojos į lietuvių žemes.
Vis dėlto per XIII a. pirmąjį dešimtmetį kalavijuočiai sugebėjo išstumti lietuvių kariaunas iš Padauguvio. 1213 ir 1214 metais nuo vokiečių rankų žuvo du vyresnieji lietuvių kunigaikščiai – Dangerutis ir Stakys. 1219 metais buvo sumuštas Estiją plėšęs lietuvių būrys. Padrąsėjęs Ordinas pažeidė 1225-ųjų metų taikos susitarimą ir 1229 m. surengė į Lietuvą antrą karo žygį. Jo metu nusiaubė Nalšios žemes. Šio žygio metu ir kalavijuočiai, matyt, patyrė nemažų nuostolių, nes naujiems karo žygiams Ordinas ruošėsi net 7 metus. Nebepasitikėdamas savo jėgomis, rengėsi susijungti su Kryžiuočių ordinu. XIII a. 3-jo dešimtmečio pabaigoje lietuviai prarado turėtą įtaką Padauguvyje, nors ir nesiliovė rėmę su kalavijuočiais kovojančių žiemgalių.
Tarp Prūsijoje savo valdas plečiančio Kryžiuočių ordino ir kuršius nukariaujančio Kalavijuočių ordino it pleištas liko įsispraudusios žemaičių žemės. Jos trukdė ordinams susijungti. Be to, žemaičiai padėjo dar galutinai nenukariautiems kuršiams ir žiemgaliams kovoti su kalavijuočiais. Kalavijuočių ordinas suvokė, jog jo jėgų neužteks susidoroti su lietuviais. Todėl dar 1231 metais kalavijuočiai prašėsi priimami į daug galingesnio Kryžiuočių ordino sudėtį. 1235 m. derybos tarp abiejų ordinų buvo atnaujintos, o 1236-ųjų vasarą Marienburge jau vyko susitarimai dėl abiejų karinių organizacijų susijungimo. Rengiamą ordinų susijungimą turėjo paskatinti naujas didelis karo žygis į žemaičių žemes. 1236 m. vasario 19 d. popiežius Grigalius IX paskelbė bulę, kviesdamas kryžininkus (taip tuomet vadinti kryžiaus karų dalyviai) iš katalikiškos Vakarų Europos į pirmąjį kryžiaus žygį prieš Lietuvą.
1236 metų pavasarį Rygoje ėmė rinktis vokiečių riterių ir karo maldininkų būriai. Žygiui pasirengė 55 rinktiniai Kalavijuočių riteriai, kuriuos lydėjo apie 600 karių. Virš 500 kryžiuočių atvyko iš Holšteino, Hamburgo, Liubeko, Štadės ir Gotlando salos. Jiems vadovavo grafas Heinrichas fon Danenbergas ir didikas Teodorikas fon Haseldorfas. Į žygį taip pat buvo sukviesti kalavijuočių pavergti estai, lyviai ir latgaliai (apie 1500 karių) bei 200 Pskovo karių dalinys. Iš viso Kalavijuočių ordino pusėje susirinko virš 3000 karių.
Žygiui vadovavo Kalavijuočių ordino magistras Folkevinas, turėjęs nemažą kovų su lietuviais patirtį. Kalavijuočių magistras delsė pradėti žygį visą vasarą. Jis siūlė sulaukti daugiau paramos, o kovos veiksmus pradėti žiemą, kai, užšalus miškingoms pelkėtoms vietovėms, kalavijuočiams bus lengviau brautis į lietuvių žemes. Tačiau vietinių sąlygų nežinantys Ordino svečiai iš Vakarų Europos tikėjosi lengvos pergalės ir ragino Folkeviną pradėti karo žygį. Galų gale magistrui teko nusileisti. Kalavijuočių būriai, lydimi Rygos katedros varpų gausmo, išžygiavo į karo žygį rudenį, pirmomis rugsėjo dienomis. Kaip rašoma Eiliuotoje Livonijos kronikoje:
„Maldininkai tuoj pradžiugoIr buriuosna susrikiavoSu kariuomene stipria ganJie į Lietuvą žygiavoPer laukus ir daugel upiųSunkenybių daug prityrėKol pasiekė jie tą šalį“
Žygiui buvo pasirinktas pats nepalankiausias laikas – apniukę orai ir lietus pavertė Šiaurės Lietuvos kelius purvo klampynėmis. Perėję nenukariautą Žiemgalą, kalavijuočiai įsiveržė į Šiaulių žemę, kurią valdė trys broliai kunigaikščiai Bulioniai: Vismantas, Edivilas ir Sprudeika. Čia ilgai neužtrukusi, Ordino kariuomenė nužygiavo toliau – niokoti žemaičių kunigaikščiui Vykintui priklausiusias Tverų ir Laukuvos apylinkes. Netikėtai užpultas Vykintas nespėjo pasipriešinti. Vienoje vietoje įsirengę stovyklą kalavijuočiai beveik savaitę atskirais daliniais siaubė kraštą. Eiliuotoji Livonijos kronika taip aprašo šiuos grobimus:
„Čia jie degino ir plėšė,
Į būrių būrius suskydę;Džiaugdamiesi jie teriojoUžkampius visus to krašto.“Patyręs Folkevinas ragino ilgai nedelsti, tad netrukus susirinkę Ordino būriai patraukė atgal. Tačiau žemaičiai jau spėjo sutelkti karius. Rugsėjo 21 d. kunigaikščių Bulionių kariai pastojo kelią su grobiu namo grįžtantiems kalavijuočiams. Žemaičiai užklupo priešą į pietvakarius nuo Šiaulių, traukiančius per raistus brastos per Mūšos upę link. Ne itin gausi Bulionių kariuomenė taip vykusiai užkirto kelią kalavijuočiams, kad raiti vokiečių riteriai niekaip nesiryžo atakuoti žemaičių, bijodami pražudyti žirgus pelkėje. Veltui Folkevinas, bijojęs, kad vokiečius gali pasivyti kur kas didesnė kunigaikščio Vykinto armija, ragino riterius pulti kelią užtvėrusį priešą. Ordino kariai įsirengė stovyklą ties Jauniūnais, pelkių apsuptoje saloje. Naktį kryžiuočiai buvo visiškai apsupti juos prisivijusio kunigaikščio Vykinto kariuomenės. Iš viso žemaičių pusėje galėjo būti apie 4000 karių.
1236 m. ankstų rugsėjo 22 dienos rytą (tądien krikščionys šventė Šv. Mauricijaus dieną) žemaičiai puolė kalavijuočius. Prasidėjo Saulės mūšis. Ordino kariai bandė prasiveržti šiaurės kryptimi. Sunkūs raiti vokiečių riteriai (vien riterio šarvai svėrė apie 60 kg) su žirgais klimpo į raistus, o žemaičiai vertė juos žemėn ir pribaiginėjo vėzdais. Šitaip ir pražuvo didžioji kalavijuočių armijos dalis – apie 2000 kryžininkų, 180 pskoviečių, pats magistras Folkevinas ir beveik 50 vokiečių riterių. Iš skerdynių pasprukusiems kalavijuočiams teko bėgti per nenukariautą Žiemgalą, kur daugelis jų buvo išžudyti žiemgalių.
Po šio triuškinančio Kalavijuočių ordino pralaimėjimo sukilo kuršiai, rytų žiemgaliai, sėliai ir dalis estų. Kalavijuočiai prarado visas per beveik 30 metų (1208–1236) užkariautas žemes Dauguvos kairiajame kante. Deja, šis vokiečių kariuomenės sutriuškinimas tik paspartino Kalavijuočių ir Kryžiuočių ordinų susijungimą. 1237 m. gegužės 27 d. popiežius Grigalius IX Viterbo miestelyje sujungė abu ordinus. Buvę kalavijuočiai tapo Kryžiuočių ordino atšaka ir buvo pavadinti Livonijos ordinu.
Vokiečių ordinai Lietuvą ir žemaičius keletui metų paliko ramybėje. Šitaip besikurianti Lietuvos valstybė gavo neįkainojamą progą toliau augti ir stiprėti.
Didysis kunigaikštis Mindaugas pirmą sykį visos Lietuvos valdovu buvo pavadintas dar 1236-aisiais metais Eiliuotoje Livonijos kronikoje. Iki 1253-ųjų, kai buvo karūnuotas Lietuvos karaliumi, Mindaugas kalavijo ir diplomatijos pagalba suvienijo visą Lietuvą. Jo valdžią turėjo pripažinti Nalšios, Deltuvos, Upytės, Neries žemės. Lietuvos karalystės karūna Mindaugui brangiai kainavo: kad su Livonijos ordino pagalba įveiktų priešininkus teko apsikrikštyti bei 1253 m. užrašyti ordinui dalį Žemaitijos – pusę Raseinių, Laukuvos, Betygalos, Ariogalos žemių. Mindaugo Lietuva paliko žemaičius vienus kovoti su jų žemėse vėl pabandžiusiais įsitvirtinti vokiečiais.
Livonijos ordino puolimo nereikėjo ilgai laukti – dar Mindaugui neužrašius žemaičių, Ordinas 1252 m. Danės upės žiotyse pasistatė Klaipėdos pilį. Žemaičiai ir prūsų gentis sembai ne kartą puolė Klaipėdą, tačiau mūrinės pilies paimti neįstengė. Prasidėjo nuolatinis sekinantis žemaičių ir Livonijos ordino karas. 1256 metais abi pusės pasikeitė karo žygiais: žemaičiai nuniokojo Kuršą, o Livonijos ordinas buvo įsiveržęs į Žemaitiją. Dar labiau karas suaktyvėjo 1258 m. pabaigoje, kai žemaičiai vėl nusiaubė Kuršą. 1259 m. pradžioje vėl apiplėšusią Kuršą ir grįžtančią namo 3000 vyrų žemaičių kariauną prie Skuodo pasivijo livoniečiai. Žemaičiai sutriuškino Livonijos ordino kariuomenę. Žuvo 33 vokiečių riteriai. Šie žemaičių laimėjimai skatino bruzdėti kuršius ir žiemgalius, kurie 1258 m. pabaigoje sukilo prieš Livonijos ordiną.
Matydami, kad atvirame mūšyje žemaičiai sunkiai įveikiami, vokiečiai nusprendė pakeisti kovos taktiką. Nesėkmingi Klaipėdos puolimai parodė, kad lietuvių karo technika dar per silpna įveikti pilis. Todėl Livonijos ordinas nusprendė plėsti savo užkariavimus kurdamas baltų žemėse mūrinių pilių tinklą. Juolab, kad nuo 1256-ųjų metų livoniečiams ėmėsi padėti ir sembus nukariavęs kryžiuočiai. Bendromis jėgomis vokiečiai 1259 m. pavasarį žemaičių Karšuvos žemėje pastatė Georgenburgo (Šv. Jurgio) pilį. Žemaičių vadai gerai suprato, kad kartojasi Klaipėdos istorija. Buvo nuspręsta blokuoti naująją vokiečių pilį, priešais ją pastatant savo tvirtovę.
Apgultų Šv. Jurgio pilyje vokiečių įgulos jėgos seko. 1260 m. vasarą žygiui į Karšuvą ėmė rengtis didelė jungtinė Kryžiuočių ir Livonijos ordinų kariuomenė. Jai vadovavo Livonijos magistras Burghardas fon Hornhauzenas bei Kryžiuočių ordino maršalas Henrikas Botelis. Prie vokiečių dalinių prisijungė Švedijos princas Karolis su savo pulku ir danų daliniai. Iš viso kryžiuočių kariuomenėje buvo apie 5000 karių. Žygio dalyviai rinkosi Klaipėdoje. Buvo ketinama atmušti žemaičius nuo Šv. Jurgio pilies bei nusiaubti Karšuvą, o jei pasiseks – ir visą Žemaitiją, kuri turėjo tapti vokiečių valda.
Žemaičių kunigaikščiai nelaukė galingos kryžiuočių armijos puolimo ir sumaišė vokiečių planus. Su 4000 vyrų kariuomenę patys įsiveržė į Kuršą. Manoma, kad žemaičiams vadovavo Mindaugo karvedys Treniota, nors viešai karalius Mindaugas žemaičiams nepadėjo ir kariuomenėms jiems paremti nesiuntė. Iš Klaipėdos išžygiavusiems ordinų kariams teko skubiai keisti žygio kryptį ir vietoj numatyto Žemaitijos puolimo skubėti gelbėti Livonijos valdų. Abi kariuomenės 1260 m. liepos 13 d. susitiko prie Durbės ežero (apie 24 km nuo dabartinės Liepojos). Nors ir didelė, vokiečių armija buvo nevieninga – kryžiuočių, livoniečių, danų ir švedų daliniams trūko bendros vadovybės. Be to, didelę kariuomenės dalį sudarė neseniai vokiečių pavergti kuršiai, estai, sembai, varmiai. Pastarosios gentys dar prieš mūšį tarpusavyje ėmė ginčytis kaip elgtis su paimtais belaisviais ir nesileido sudrausminamos.
Kautynės prasidėjo pietinėje ežero pusėje, pelkėtame slėnyje, per kurį tekėjo Durbės upelis. Žemaičiams vėl pavyko įvilioti vokiečių riterius į klampynę. Kautynių metu iš kovos netikėtai pasitraukė kuršiai, kurių dalis net puolė vokiečius iš užnugario. Susvyravo ir pasileido bėgti estai. Iš visų pusių puolamų vokiečių gretose taip pat kilo chaosas – riterius apėmė panika ir mūšis greitai virto vokiečių skerdynėmis. Kaip rašė Kryžiuočių ordino kronikininkas Petras Dusburgas „Po šitokio sutriuškinimo priešai persekiojo bėgančius žmones, kurie spruko taip didžiai išsigandę, kad trys ar keturi priešai nukaudavo šimtą krikščionių arba juos gėdingai išsklaidydavo.“. Mūšyje žuvo 150 Vokiečių ordino riterių, Livonijos magistras Burghardas Hornhauzenas, kryžiuočių maršalas Henrikas Botelis, Švedijos princas Karolis bei keli tūkstančiai karių.
Durbės mūšis buvo didžiausias vokiečių patirtas pralaimėjimas XIII–XIV a. karuose su lietuviais. Žinia apie kryžiuočių sutriuškinimą greitai apskriejo Baltijos regiono šalis. Vokiečių įgula pabėgo iš Šv. Jurgio pilies Žemaitijoje. Prieš livoniečius sukilo estai ir žiemgaliai. Iš Livonijos ordino valdžios išsivadavo sukilę kuršiai, kurie sutiko pripažinti žemaičių valdžią. 1260 m. rugsėjo 20 d. prieš kryžiuočius sukilo beveik visos prūsų gentys. Herkaus Manto vadovaujamas Didysis prūsų sukilimas truko net 14 metų ir ilgam sukaustė Vokiečių ordino jėgas.
1261 metais pas karalių Mindaugą atvyko žemaičių delegacija, siūlydama priimti Žemaitiją į Lietuvos karalystės sudėtį, atsisakyti krikščionybės bei pradėti karą su Vokiečių ordinu. Raginamas Treniotos, Mindaugas nusprendė palaikyti žemaičius ir, išvaręs iš valstybės vokiečių dvasininkus, pradėjo karą su ordinais.